ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-111310/2022

17 марта 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   03 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО «Интерстрой» ФИО1 лично по паспорту,

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 20.12.2024, ФИО4 по доверенности от 20.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1525/2025) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 по делу № А56-111310/2022/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Интерстрой»

к ФИО2 

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Санкт-Петербург, ул.Красного Курсанта, д.25, литера Д, помещ.8, далее - Общество).

Решением суда от 09.05.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 88 от 20.05.2023.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи №П1-02-22 транспортного средства LandRoverRangeRoverVelar 2019 года выпуска, VINSALYA2BN9LA253765, ГРЗ О728ТТ98 (далее - автомобиль) от 17.02.2022, заключенного Обществом и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества автомобиля.

Определением суда от 12.12.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права,  просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказать. 

Конкурсный управляющий представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, ссылаясь на то, что имеются сомнения относительно объективности выводов специалиста, сделанных в отчете, представленном ФИО2 По мнению заявителя, ответчиком не доказано наличие дефектов и иных неисправностей на дату отчуждения спорного транспортного средства.

Письменная позиция ФИО2 не приобщена к материалам дела, поскольку представлена с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не раскрыта заблаговременно перед сторонами и судом.

В судебном заседании представители подателя жалобы доводы апелляционной жалобы поддержали, конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возражала.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи №П1-02-22 от 17.02.2022, согласно которому реализуется автомобиль. Цена договора –1 000 000 руб., в том числе НДС 20%. Сторонами составлен акт приема-передачи от 17.02.2022 о передаче автомобиля.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указывает на то, что данная сделка недействительна по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку цена, по которой отчужден автомобиль, является заниженной, то есть отсутствует равноценное предоставление по сделке.

В обоснование заявления об оспаривании сделки конкурсный управляющий указывает, что сделка является неравноценной, поскольку стоимость отчуждения автомобиля значительно ниже рыночной.

Обществом с ограниченной ответственностью «Каркаде» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор выкупа предмета лизинга №1326/2020/В от 11.02.2022, согласно которому в связи с окончанием срока договора лизинга и выполнением лизингополучателем всех обязательств по договору лизинга, в том числе после полной оплаты всех платежей, лизингодатель обязуется передать в собственность лизингополучателю автомобиль. Полная стоимость по договору лизинга составила 5 122 313,88 руб. Кроме того, конкурсным управляющим представлены сведения о рыночной стоимости иных аналогичных транспортных средств, согласно которым стоимость составляет не менее         4 700 000 руб. Конкурсный управляющий полагает, что автомобиль отчужден по заниженной стоимости, а именно в 5 раз ниже рыночной.

Возражая против удовлетворения заявления, ФИО2 указала, что действительная рыночная стоимость автомобиля составляла по состоянию на дату заключения оспариваемого договора 1 312 700 руб., что подтверждается заключением №35554-О-Э-РГ-Н об оценке. Обязательство по оплате указанной суммы в пользу Общества исполнено ФИО2, что подтверждено квитанцией от 29.04.2022 на сумму 1 000 000 руб. о перечислении денежных средств в пользу Общества, платежным поручением №90512476 от 17.01.2022 на сумму                     162 795,50 руб. о перечислении ФИО2 средств в пользу лизинговой компании ООО «Каркаде» в счет исполнения обязательств Общества, а также заявлением от 12.01.2022 о зачете задолженности Общества перед ФИО2 о выплате заработной платы в размере 156 600 руб. в счет авансового платежа за автомобиль по договору предварительной купли-продажи №ДП/01-22 от 12.01.2022.

Определением суда от 20.03.2024 назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости автомобиля, перед экспертом поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость транспортного средства LandRoverRangeRoverVelar 2019 года выпуска, VINSALYA2BN9LA253765, ГРЗ О728ТТ98, по состоянию на 17.02.2022?

Согласно поступившему в материалы обособленного спора заключению эксперта №01/2024-ЗЭ от 28.05.2024 рыночная стоимость автомобиля, рассчитанная по состоянию на 17.02.2022, округленно составляет 4 156 000,00 руб.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи    223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято 01.12.2022, оспариваемая сделка совершена 17.02.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из чека коррекции от 29.04.2022 на сумму 1 млн.руб. не представляется возможным установить, на чей расчетный счет перечислены денежные средства и дату перечисления. Следовательно, данный документ не является надлежащим доказательством оплаты ответчиком 1 млн.руб. должнику по оспариваемому договору.  В платежном поручении от 17.01.2022 № 90512476 на сумму 162 795,50 руб. указано назначение платежа «Перевод в другой банк. Платеж по договору цессии № 1326/2020 за Интерстрой». Сведений об оплате автомобиля по оспариваемому договору в платежных документах отсутствуют.  В предварительном договоре купли-продажи указано, что оплата остальной суммы производится наличными денежными средствами в офисе Общества. Вместе с тем, не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о том, что операции по расчетным счетам Общества прекратились в 2021 году, следовательно, на дату заключения оспариваемого договора должник уже не вел хозяйственную деятельность и не мог получать денежные средства при том, что кассовые книги не переданы бывшим руководителем должника управляющему. 

В настоящем случае ни приведенные конкурсным управляющим сведения о рыночной стоимости иных аналогичных транспортных средств, ни результаты судебной экспертизы не опровергнуты ФИО2, в связи с чем апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о доказанности неравноценного встречного предоставления. 

Апелляционный суд установил, что в заключении эксперта от 28.05.2024 № 01/2024-ЗЭ имеются опечатки в указании номера обособленного спора и даты, но вопреки позиции ответчика в заключении установлена стоимость спорного автомобиля на 17.02.2022, то есть на дату заключения оспариваемого договора. 

Доводы ответчика о применении неверных, не схожих аналогов транспортных средств отклоняются апелляционным судом, поскольку даже при применении аналогов, предложенных ответчиком, фактическая рыночная стоимость автомобиля превышает в четыре раза стоимость отчужденного автомобиля, указанную в оспариваемом договоре. 

Ссылки на участие автомобиля в дорожно-транспортном происшествии отклоняются, поскольку происшествие произошло 08.09.2022, то есть после совершения сделки 17.02.2022, при этом ДТП не зарегистрировано и надлежащие доказательства повреждения автомобиля в указанном ДТП отсутствуют. 

Апелляционный суд отмечает, что оцениваемый автомобиль имел полис КАСКО, что не исключает ликвидацию дефектов и повреждений автомобиля, его ремонта за счет страховой организации. Доказательства соответствующего ремонта не представлены. 

Апелляционный суд также критически относится к заключению о стоимости автомобиля, представленному ответчиком, поскольку оно выполнено для заказчика - стороны по делу, не опровергает выводы экспертного заключения. Имеющееся на дату оценки повреждение лакокрасочного покрытия учтено при оценке экспертом, внесены корректировки на предпродажную подготовку, которая включает в себя восстановление повреждений покрытия в размере 365 000 руб. (8% от расчетной стоимости). 

Согласно приведенным экспертом данные по продажам по состоянию на 15.10.2024 диапазон цен находится от 4 298 000 до 5 990 000 руб. и не включает значение 3 млн.руб., на которые указывает ответчик. 

Суд первой инстанции правильно указал, что отдельные опечатки в заключении эксперта не влияют на достоверность, полноту экспертного заключения. 

В судебном заседании ФИО2 указала на то, что она не заинтересованное лицо по отношению к Обществу, поскольку не является дочерью руководителя должника. Апелляционный суд указанный довод отклоняет и отмечает, что несмотря на то, что при оспаривании сделки по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве доказывать иные обстоятельства, кроме неравноценности, не нужно, однако как следует из материалов дела, ФИО2 являлась коммерческим директором Общества, то есть является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что также свидетельствует о повышенном стандарте доказывания экономической обоснованности совершения оспариваемой сделки и возложении бремени опровержения заявленных конкурсным управляющим объективные сомнений относительно действительности сделки на ответчика. 

Поскольку соответствующие презумпции не опровергнуты ответчиком, не доказано, что оспариваемая сделка совершена на рыночных условиях с оплатой должнику равноценного встречного предоставления, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с применением последствий ее недействительности в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника. 

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2024 по делу № А56-111310/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен