АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6412/24 

Екатеринбург

04 февраля 2025 г.

Дело № А76-6740/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 по делу № А76-6740/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие:

ФИО1 – лично (паспорт);

представитель ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 27.04.2024).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Аврора» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.04.2023).

Определением суда округа от 19.12.2024 судебное заседание было отложено. После отложения сторонам было объявлено, что судья Савицкая К.А. сменила фамилию на Смагину К.А.

Общество с ограниченной ответственностью «Аврора» (далее – истец, общество «Аврора») 06.03.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 5 624 863 руб. 09 коп. (с учетом уточнений, принятых судом).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО1 в пользу общества «Аврора» взысканы убытки в сумме 1 707 000 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В кассационной жалобе заявитель указывает на пропуск истцом срока исковой давности. Так, по мнению заявителя, срок исковой давности начал течь с момента вступления ФИО4 в состав участников общества «Аврора» (15.10.2018), поскольку с указанного момента ФИО4 получил доступ ко всем имеющимся документам, в том числе информации о дебиторской задолженности общества. Учитывая, что общество «Аврора» с настоящим иском обратилось только лишь 06.03.2023, заявитель просит применить положения гражданского законодательства о пропуске срока исковой давности.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа от общества «Аврора» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела. ФИО1 в суд округа были направлены возражения на отзыв общества «Аврора», которые также были приобщены судом к материалам дела. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы - в части удовлетворения требований. Выводы суда первой инстанции, касающиеся отказа в удовлетворении части требований, в кассационной жалобе не оспариваются и предметом кассационного пересмотра не являются.

Как следует из материалов дела, общество «Аврора» образовано 01.12.2010, ФИО1 являлся его учредителем. В период с 01.12.2010 по 23.12.2021 также осуществлял руководство деятельностью общества в качестве генерального директора.

Между ФИО5 (заемщик) и обществом «Аврора» (займодавец) 11.01.2017 был заключен договор беспроцентного займа. В целях исполнения договора беспроцентного займа от 11.01.2017, общество «Аврора» перечислило на расчетный счет ФИО5 денежные средства в сумме 1 707 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 21 от 12.01.2017

15.10.2018 участником общества «Аврора» стал ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 51 %.

В дальнейшем ФИО1 вышел из состава участников общества «Аврора».

Установив, что денежные средства, перечисленные обществом по договору беспроцентного займа, не были возвращены ФИО5, общество обратилось в суд с заявлением о взыскании задолженности в сумме 1 707 000 руб.

Решением Златоустовского городского суда Челябинской области от 09.08.2023 по делу № 2-1779/23 исковые требования удовлетворены. С ФИО5 в пользу общества «Аврора» взыскана задолженность по договору займа в сумме 1 707 000 руб.

Апелляционным определением Челябинского областного суда от 16.02.2024 решение Златоустовского городского суда Челябинской области от 09.08.2023 отменено, в удовлетворении исковых заявлений отказано. Настоящим определением установлено, что ФИО5 произвел возврат денежных средств по договору беспроцентного займа от 11.01.2017 в сумме 1 707 000 руб. бывшему директору общества «Аврора» ФИО1 ФИО1, в свою очередь, получив денежные средства, не внес их в кассу организации.

На основании установленных обстоятельств дела, общество «Аврора» обратилось в суд с заявлением о взыскании с бывшего директора и участника (ФИО1) убытков.

Удовлетворяя заявление о взыскании с ФИО1 убытков в связи с невозвращением денежных средств, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ и пунктов 1, 2 статьи 44 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

При этом общими условиями деликтной ответственности является наличие состава правонарушения, включающего в себя: наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между двумя первыми элементами, вину причинителя вреда, размер причиненного вреда, и удовлетворение требований о взыскании ущерба возможно при доказанности всей совокупности условий деликтной ответственности. 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками. 

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62. 

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что апелляционным определением Челябинского областного суда от 16.02.2024 установлен факт получения ответчиком денежных средств в сумме 1 707 000 руб. в качестве возврата займа от ФИО5, при этом, полученные денежные средства не были внесены в кассу общества, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для взыскании с ФИО1 убытков.

Судами при этом был отклонен довод заявителя о пропуске срока исковой давности ввиду следующего. 

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судами пришли к выводу, что истец узнал о нарушении своих прав 08.12.2023 в момент рассмотрения спора в суде общей юрисдикцией, когда ФИО5 представил в суд апелляционной инстанции расписку от 20.12.2017 от ФИО1 о возврате им спорных денежных средств по договору займа в сумме 1 707 000 руб. В связи с вышеизложенным, суды констатировали, что срок исковой давности по исковому заявлению общества «Аврора» начал течь с 08.12.2023. Учитывая, что общество «Аврора» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 06.03.2023, трёхгодичный срок исковой давности пропущен не был.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству. 

По сути, единственным доводом кассационной жалобы является указание на пропуск истцом срока исковой давности. В частности, кассатор полагает, что срок исковой давности начал течь с момента, когда ФИО4 (второй участник общества) стал участником (15.10.2018), и с указанной даты, являясь лицом, также контролировавшим общество, обязан был проявлять интерес к хозяйственной деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской документацией общества и безусловно знать о наличии дебиторской задолженности общества.

Указанный довод судом округа отклоняется, поскольку все имеющиеся в распоряжении ФИО4 документы финансово-хозяйственной деятельности общества свидетельствовали о наличии неисполненной обязанности по возвращению займа перед обществом именно со стороны ФИО5

В судебном заседании суда округа стороны признали, что задолженность перед обществом по невозврату займа была действительно отражена, однако в регистрах бухгалтерского учёта такая дебиторская задолженность была указана как задолженность ФИО5 Новый участник общества ФИО4, вступая в общество, имел все разумные основания рассчитывать на возможность взыскания такого долга именно с ФИО5, что и было сделано обществом впоследствии путём предъявления иска к ФИО5

Факт же действительного возврата ФИО5 денежных средств и передача их им ФИО6 был установлен только лишь при рассмотрении иска в Челябинском областном суде (апелляционное определение от 16.02.2024 по делу № 11-267/2024 (11-15211/2023), что и послужило основанием для отказа в удовлетворении исковых требований общества к ФИО5 

 В свою очередь, факт получения денежных средств от ФИО5 ФИО1 был скрыт последним и не отражён им в бухгалтерской документации общества, что также было признано ФИО1 в судебном заседании суда округа. Факт такого возврата не содержится и в регистрах бухгалтерского учёта, приобщённых ФИО1 в материалы дела, в связи с чем у ФИО4, как у нового участника общества, не было объективной возможности установить, кто в действительности является обязанным лицом по возвращению денежных средств, перечисленных по договору беспроцентного займа от 11.01.2017.

В указанной связи выводы судов о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента получения информации о том, что возврат денежных средств ФИО5 произвёл в адрес ФИО1, следует считать верными.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.06.2024 по делу № А76-6740/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийФ.И. Тихоновский 

СудьиК.А. Смагина 

 О.Н. Пирская