ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-18606/2023

г. Вологда

18 июня 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания                   Варфоломеевой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРА» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года по делу                          № А66-18606/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Электропоставка»                                          (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>; далее –                         ООО «Электропоставка») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИМПЕРА»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 117525, Москва, улица Днепропетровская, дом 3, корпус 5, этаж 1, помещение III, к. 8, офисы 3-1;                       далее – ООО «ИМПЕРА») о взыскании 2 111 586 руб. 96 коп, в том числе                                    2 048 095 руб. 98 коп. основного долга по договору поставки  от 24.10.2023                № 2750800.1 и 63 490 руб. 98 коп. неустойки за период с 17.11.2023 по 18.12.2023.

В суд первой инстанции от общества с ограниченной ответственностью «Русский свет» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170028, 

<

...>; далее – ООО «Русский свет») поступило ходатайство о замене истца –                               ООО «Электропоставка» на правопреемника – ООО «Русский свет».

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр)  записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Из данных ЕГРЮЛ следует, что ООО «Электропоставка» реорганизовано в форме присоединения, о чем 30.01.2024 внесена запись в реестр, правопреемником является ООО «Русский свет».

Поскольку факт реорганизации истца в форме присоединения подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, суд первой инстанции произвел замену ООО «Электропоставка» на правопреемника – ООО «Русский свет».

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года произведено процессуальное правопреемство, а именно замена истца с                ООО «Электропоставка» на правопреемника – ООО «Русский свет»; исковые требования удовлетворены в полном объеме, также с ответчика в пользу истца взыскано 33 558 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Ответчик с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд его отменить. В обоснование жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств дела. Указывает, что по состоянию на 29.01.2024 размер долга ответчика составлял 1 992 906 руб. 79 коп., в подтверждение чего апеллянт с жалобой представил акт сверки взаимных расчетов, подписанный сторонами.

ООО «Русский свет» в отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Электропоставка»                            (продавец) и ООО «ИМПЕРА» (покупатель) 24.10.2023 заключен договор на поставку товаров с отсрочкой лимитов задолженности  № 2750800.1, по условиям которого продавец обязуется поставить по ранее согласованной с покупателем заявке товар в ассортименте, количестве и качестве  и по ценам, которые указаны в спецификациях или в универсальных передаточных документах (далее – УПД), которые оформляются на каждую отдельную партию товара, а покупатель – принять и оплатить товар.  

В соответствии с пунктом 5.1 договора покупатель в течение                            21 календарного дня с даты соответствующей поставки производит оплату товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Во исполнение договорных условий истец 26.10.2023 передал ответчику  товар по УПД на общую сумму 2 091 437 руб. 23 коп. Ответчик оплату товара своевременно и в полном объеме не произвел, долг составил                                      2 048 095 руб. 98 коп.

Продавец в претензии от 06.12.2023 потребовал уплатить образовавшуюся задолженность и сообщил о начислении неустойки.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке не исполнены, общество обратилось с настоящим исковым заявлением в Арбитражный суд Тверской области в соответствии с пунктом 10.4 договора.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. 

Апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки                   поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт исполнения истцом обязательств по передаче товара покупателю на сумму 2 091 437 руб. 23 коп. подтверждается договором на поставку товаров с отсрочкой лимитов задолженности от 24.10.2023 № 2750800.1, подписанным сторонами УПД от 26.10.2023.

Суд первой инстанции взыскал с ответчика 2 048 095 руб. 98 коп. основного долга в заявленном истцом размере.

Довод подателя жалобы о том, что на дату вынесения решения судом не учтено частичное погашение ответчиком взыскиваемой задолженности, подлежит отклонению, поскольку на момент принятия решения суд первой инстанции не располагал указанными сведениями и принял его по имеющимся в материалах дела доказательствам.

ООО «ИМПЕРА» с апелляционной жалобой представило акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 29.01.2024, согласно которому долг на указанную дату составил 1 992 906 руб. 79 коп. В названном акте сверки отражено, что в январе 2024 года ответчику также поставлен товар на сумму             66 017 руб. 23 коп. Акт содержит сведения о сумме долга по состоянию на 31.12.2023 в размере 1 926 889 руб. 56 коп.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Приложенный к апелляционной жалобе акт сверки взаимных расчетов в подтверждение частичной уплаты долга не может быть учтен апелляционным судом, поскольку первичные документы, подтверждающие внесение оплаты по рассматриваемому УПД, не представлены, сумма сальдо на 31.12.2023 не расшифрована, апелляционная инстанция не может установить, что именно она представляет собой долг по УПД от 26.10.2023.

Истец в отзыве на жалобу наличие оплаты не подтвердил. 

Вместе с тем апелляционный суд учитывает, что ООО «ИМПЕРА» не лишено возможности представить доказательство уплаты долга на стадии исполнения судебного акта.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем взыскания неустойки.

Пунктом 1 статьи 329 названного Кодекса установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 5.4 договора в случае просрочки платежа покупатель выплачивает поставщику неустойку в размере 0,1 % за каждый день просрочки, от суммы не оплаченного в установленные сроки товара за каждый день просрочки.

За несвоевременную оплату поставленного товара истец начислил                     63 490 руб. 98 коп. неустойки за период с 17.11.2023 по 18.12.2023.

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки, признал его верным и обоснованным.

ООО «ИМПЕРА» ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представило контррасчет неустойки.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в части взыскания нестойки в указанном размере.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 19 февраля 2024 года по делу № А66-18606/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИМПЕРА» – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.В. Мурахина