﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32412/2020

г. Краснодар

19 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при ведении протокола помощником судьи Демченко О.А., при участии в судебном заседании от заявителя – государственного учреждения – Ростовского регионального отделения Фонда социального страхования Российской Федерации (ИНН 6165019614, ОГРН 1026103268311) – Волошиной А.Ю. (доверенность от 11.01.2021), от заинтересованных лиц: Мокрикова Григория Васильевича, его представителя – Мовсаева Т.С. (доверенность от 01.04.2021), Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ИНН 6163041269, ОГРН 1046163900001) − Маргарян Г.Б. (доверенность от 01.02.2021), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ИНН 6161069131, ОГРН 1136193006641) – Колтунова Н.А. (доверенность от 13.07.2021), в отсутствие третьего лица – Чуйко Александра Григорьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев путем использования систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области кассационную жалобу Мокрикова Григория Васильевича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А53-32412/2020, установил следующее.

ГУ – Ростовского РО Фонда социального страхования Российской Федерации (далее – фонд, учреждение) обратилось в арбитражный суд с заявлением к УФНС России по Ростовской области (далее – управление), МИФНС России № 26 по Ростовской области (далее – инспекция), Мокрикову Г.В., со следующими требованиями: о признании неправомерными действий (бездействий) председателя ликвидационной комиссии Мокрикова Г.В., выразившихся в неуведомлении страховщика о ликвидации ООО «Донская Нива» (далее – общество), невключении требований страховщика об уплате капитализированных платежей в промежуточный и ликвидационный балансы общества, представлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения, в отношении кредиторской задолженности общества; признании недействительными записей инспекции в ЕГРЮЛ от 16.04.2020 № 2206100295828, от 22.05.2020 № 2206100400450 и 2206100400504 о ликвидации общества и внесении записи об их недействительности (аннулировании) в ЕГРЮЛ; восстановлении общества в статусе юридического лица, находящегося в процессе ликвидации; признании решения управления от 09.07.2020 № 15-22/1871 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, привлечен Чуйко А.Г.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на пропуск учреждением срока подачи заявления об оспаривании решений и действий налоговых органов.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 10.08.2021 решение суда от 15.06.2021 отменено. На инспекцию возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества от 22.05.2020 № 2206100400450 и 2206100400504. В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

В кассационной жалобе и дополнении к ней Мокриков Г.В. просит отменить постановление в части удовлетворения требования заявителя, оставить в силе решение суда. По мнению заявителя, обжалуемый судебный акт является незаконным и необоснованным. Выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Поскольку ликвидатору общества на момент подачи в регистрирующий орган заявления о принятии решения о ликвидации общества не было известно о наличии каких-либо возможных обязательств перед кредитором, в дальнейшем предъявившим требования о внесении капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц, он не имел возможности уведомить фонд о предстоящей ликвидации общества, что само по себе не может свидетельствовать о нарушении порядка ликвидации юридического лица, а также представлении недостоверных сведений о ликвидации общества. О наличии предполагаемых обязательств ликвидатору общества стало известно после получения из филиала учреждения соответствующих требований. Суд пришел к неверному выводу о том, что ликвидационный баланс общества содержал недостоверные сведения, а также не соответствовал требованиям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). Предъявленные фондом требования основаны на неподтвержденных сведениях. Учреждение пропустило срок подачи заявления об оспаривании решений и действий налоговых органов. 

В отзыве на кассационную жалобу учреждение указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления суда апелляционной инстанции.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда – оставить в силе.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что с 28.09.1999 общество состояло на регистрационном учете в филиале учреждения № 17.

1 октября 2019 года общество представило в инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации формы № Р15001 и решения единственного участника общества о ликвидации от 01.10.2019.

На основании представленных документов инспекция приняла решение от 08.10.2019 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора Мокрикова Г.В. 

Информация о решении инспекции опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» 06.11.2019 № 44.

9 апреля 2020 года в регистрирующий орган представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, на основании которого принято решение от 16.04.2020 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества. 

16 мая 2020 года в регистрирующий орган поступило заявление общества формы № Р16001 о государственной регистрации в связи с его ликвидацией с приложением ликвидационного баланса и решения единственного участника о ликвидации от 15.05.2020. 

20 мая 2020 года регистрирующим органом принято решение № 17225А о государственной регистрации ликвидации общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В обоснование заявленных требований фонд указал, что с 28.06.2016 Чуйко А.Г. является получателем страхового обеспечения в учреждении в связи с профессиональным заболеванием, установленным 21.04.2016 в период работы в обществе; данный факт подтвержден медицинскими документами и актом о случае профессионального заболевания Чуйко А.Г. с подписями членов комиссии общества. Председатель ликвидационной комиссии общества Мокриков Г.В. не уведомил филиал учреждения № 17 о ликвидации общества. Выявив факт сокрытия процедуры добровольной ликвидации общества, фонд произвел расчет размера капитализируемых платежей для возмещения вреда Чуйко А.Г. и 12.03.2020 направил его письмом должнику с требованием о внесении 13 306 662 рублей 42 копеек капитализированных платежей. Данное требование общество не исполнило, факт случая профессионального заболевания председатель ликвидационной комиссии общества Мокриков В.И. не признал. 

Учреждение, полагая, что при ликвидации общества нарушен установленный статьями 61 – 64 Гражданского кодекса порядок составления промежуточного ликвидационного баланса, в частности, Мокриковым Г.В. в налоговый орган представлен промежуточный ликвидационный баланс, не отражающий сведения о кредиторе – фонде, обратилось в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что заявитель как кредитор не воспользовался возможностью обратиться в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) общества о включении задолженности по капитализированным платежам в промежуточный ликвидационный баланс, а также в суд с требованием о взыскании данной задолженности. Признав, что утверждение фонда о наличии у общества перед ним обязательств по выплате капитализированных платежей основаны на недостоверных сведениях, суд пришел к выводу о том, что нарушения порядка ликвидации общества отсутствуют. Учреждение пропустило трехмесячный срок на обжалование решения инспекции.

Суд апелляционной инстанции не согласился с указанными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо установление их несоответствия закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания законности совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые совершили действия (бездействие) (статья 65 и часть 5 статьи 200 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований указанного Закона и устава общества.

Согласно пункту 1 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьей 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется, в частности, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс (подпункты «а», «б» пункта 1 статьи Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпункту 10 пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ «Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний» (далее – Закон № 125-ФЗ) страховщик обязан аккумулировать капитализированные платежи в случае ликвидации страхователя.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона № 125-ФЗ при ликвидации страхователь – юридическое лицо обязано внести страховщику капитализированные платежи в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации.

Порядок внесения в Фонд социального страхования Российской Федерации капитализированных платежей при ликвидации юридических лиц – страхователей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 17.11.2000 № 863 (далее – Порядок).

Согласно пункту 2 Порядка уведомление о ликвидации (признании банкротом) страхователя направляется страховщику по месту регистрации страхователя ликвидационной комиссией или конкурсным управляющим в 10-дневный срок с даты их назначения.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что до принятия решения от 15.05.2020 о ликвидации общества его единственному участнику Мокрикову Г.В. (ставшему ликвидатором общества) было достоверно известно о наличии задолженности по капитализируемым платежам и о не исполненных перед фондом обязательствах (письмо учреждения от 12.03.2020).

Между тем промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс общества, представленные для государственной регистрации в регистрирующий орган, составлены ликвидационной комиссией без отражения сведений о наличии не исполненных перед учреждением обязательств, то есть содержали заведомо недостоверные сведения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 и от 15.07.2014 № 4407/14, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Кроме того, суд установил и материалам дела соответствует, что председатель ликвидационной комиссии общества не исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса и пунктом 2 Порядка, об уведомлении в письменной форме учреждения о ликвидации юридического лица. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно посчитал, что государственная регистрация ликвидации общества произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы фонда, и пришел к верному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, обязав инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов учреждения путем исключения из ЕГРЮЛ записей от 22.05.2020 № 2206100400450 и 2206100400504, внесенных на основании решения от 22.05.2020 № 17225А о ликвидации общества.

Выводы суда соответствуют сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 305-КГ16-17934 по делу № А40-229308/2015).

Относительно довода о пропуске фондом срока на оспаривание решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица со ссылкой на положения части 4 статьи 198 Кодекса, апелляционная коллегия верно указала, что срок на признание недействительной записи о ликвидации юридического лица составляет один год (часть 8 статьи 22 Закона№ 129-ФЗ).

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта и не опровергают выводы суда.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 по делу № А53-32412/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     И.И. Фефелова

Судьи	 В.В. Аваряскин

	 А.В. Садовников