Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А46-4918/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Бадрызловой М.М.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» на решение от 07.08.2024 Арбитражного суда Омской области (судья Чекурда Е.А.) и постановление от 21.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Горобец Н.А., Еникеева Л.И.) по делу № А46-4918/2024 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (644085, Омская область, г. Омск, пр-кт Мира, д. 189, офис 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании вышедшим из состава участников.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3.

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),                   к обществу с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» (далее - ООО «Алком-Трейд», общество, ответчик) о признании ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Алком-Трейд» с 03.09.2015, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее - МИФНС № 12, налоговый орган) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о владении ООО «Алком-Трейд» долей в размере 50 % в уставном капитале ООО «Алком-Трейд».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: МИФНС № 12, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Омской области (далее - МИФНС № 9), ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением от 07.08.2024 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 21.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Алком-Трейд», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ФИО2

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что факт выхода из общества ФИО2 подтверждается пояснениями дочери ФИО4 (далее - ФИО4) - ФИО3, являющейся единоличным исполнительным органом ООО «Алком-Трейд», пояснениями третьего лица - МИФНС № 12 по Омской области, а также представленными в материалы дела письменными доказательствами (заявление о выходе от 03.09.2015 с отметкой о вручении лично руководителю ООО «Алком-Трейд», акт о согласовании действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 при выходе из состава участников общества, расходный кассовый ордер от 03.09.2015 № 34, выписка из кассовой книги за 03.09.2015, справка), выводы судов об обратном не обоснованы; ФИО2 вышел из ООО «Алком-Трейд» 03.09.2015, получил выплату действительной стоимости своей доли в уставном капитале общества, с указанной даты фактически не принимал участие             в управлении обществом, доля перешла к обществу; выводы суда апелляционной инстанции о злоупотреблении со стороны истца, нарушении прав кредиторов неправомерен, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств, указывающих                  на наличие таких кредиторов.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Алком-Трейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2004 за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, указана ФИО3 (ГРН: 2215500122540; дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 30.03.2021)

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Участниками общества являются: ФИО4 (ГРН: 2145543197974; дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 15.04.2014), номинальная стоимость доли - 5 000 руб.; ФИО2 (ГРН: 2055504095140; дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 04.08.2005), номинальная стоимость доли - 5 000 руб.

В отношении сведений об участнике ФИО4 внесена запись об их недостоверности (ГРН: 2145543197974; дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения: 28.07.2023).

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

По утверждению истца, 03.09.2015 ФИО2 обратился в ООО «Алком-Трейд»    с заявлением о выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд» и выплате действительной стоимости доли.

03.09.2015 истцу выплачены действительная стоимость доли в размере 5 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 03.09.2015 № 34.

03.09.2015 сторонами составлен акт согласования действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 при выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд».

Ссылаясь на невнесение до настоящего времени соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из недоказанности фактического выхода истца из состава участников общества 03.09.2015.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах)).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В силу части 6.1 статьи 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах                      в редакции, действующей на спорную дату).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является не столько достижение правовой цели совершаемой сделки, сколько намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что если поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу названной статьи и разъяснений вышестоящего суда добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. Злоупотребление правом может выражаться в совершении сделки, формально соответствующей правовым нормам, но осуществленной с противоправной целью. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о доказанности факта выхода из общества ФИО2 03.09.2015 подлежат отклонению, исходя из следующего.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе заявление о выходе от 03.09.2015, акт о согласовании действительной стоимости доли, подлежащей выплате ФИО2 при выходе из состава участников общества, расходный кассовый ордер от 03.09.2015 № 34, выписку из кассовой книги за 03.09.2015, справку о номинальной стоимости доли в уставном капитале общества от 02.09.2015, протокол общего собрания участника ООО «Алком-трейд» от 05.03.2021 № 7, доверенность от 01.03.2021, выданную ФИО2 ФИО4, сроком действия на 5 лет, которой истец уполномочивает ФИО4 представлять его интересы на общих собраниях участников ООО «Алком-Трейд», пояснения ФИО3, являющейся единоличным исполнительным органом ООО «Алком-Трейд», установив фактическую реализацию ФИО2 прав участника общества после 03.09.2015, участие в общем собрании участников общества 05.03.2021 (через представителя по доверенности ФИО4), в отсутствие доказательств реальности выхода ФИО2 из состава участников              ООО «Алком-Трейд» 03.09.2015, в частности, доказательств получения обществом заявления истца о выходе из состава участников ООО «Алком-Трейд», передачи указанного заявления лично директору ООО «Алком-Трейд» ФИО4, исходя             из того, что в связи со смертью ФИО4 подтвердить или опровергнуть факт получения заявления о выходе директором общества не представляется возможным, учитывая недобросовестное поведение истца, направленное на причинение вреда кредиторам ООО «Алком-Трейд», разумно полагавшимся на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно                        не усмотрели оснований для признания ФИО2 вышедшим из состава участников ООО «Алком-Трейд» с 03.09.2015, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, содержащимся в абзаце третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», положениями части 5 статьи 49 АПК РФ обоснованно не принял признание иска, совершенное ООО «Алком-Трейд», поскольку в настоящем случае признание иска нарушает права кредиторов общества.

Доводы об отсутствии в материалах дела доказательств, указывающих на наличие кредиторов общества и как следствие нарушения их прав, отклоняются.

Согласно общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» определением от 07.05.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-6949/2018 принято к производству суда заявление индивидуального предпринимателя ФИО5 (далее - ФИО5) о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Алком-Трейд».

Определением от 04.07.2018 Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть объявлена 26.06.2018) заявление ФИО5 признано обоснованным, в отношении ООО «Алком-Трейд» введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца (до 26.10.2018).

Решением от 30.10.2018 Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть от 25.10.2018) ООО «Алком-Трейд» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев (до 23.04.2019).

Определениями от 25.04.2019, от 16.07.2019 Арбитражного суда Омской области срок конкурсного производства в отношении ООО «Алком-Трейд» продлен до 23.04.2020.

Определением от 17.07.2020 Арбитражного суда Омской области производство по делу № А46-6949/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алком-Трейд» прекращено ввиду отсутствия у должника имущества, за счет которого возможно финансировать процедуру банкротства.

При этом из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Алком-Трейд» усматривается наличие у общества кредиторов, требования которых на момент прекращения дела № А46-6949/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества не были погашены, доказательств иного в материалы дела ответчиком не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказали в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Поскольку определением суда от 14.03.2025 ООО «Алком-Трейд» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе. В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.08.2024 Арбитражного суда Омской области и постановление от 21.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4918/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алком-Трейд» в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                     М.М. Бадрызлова

ФИО1