Дело №А11-14439/2019

21 декабря 2021 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Практик - 2» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2021 по делу № А11-14439/2019,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Практик - 2», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Кинобол», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственной ответственностью «СГТекс», акционерное общество «Росагролизинг», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области, ФИО2,

об истребовании имущества (земельных участков),

при участии представителей: от истца – ФИО3 по доверенности от 08.06.2021 сроком на 1 год, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 11-127 от 27.06.2014; от ответчика – ФИО4 на основании выписки из протокола №1 от 14.03.2019, приказа № 91-П от 19.03.2019, ФИО5 по доверенности от 01.12.2021 №26 сроком на 1 год, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 048508 от 27.06.2016; 

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Практик-2» (далее по тексту – ООО «Практик-2», Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) «Кинобол» (далее по тексту – СПК «Кинобол», Колхоз, ответчик), в котором просил истребовать у СПК «Кинобол» и передать в собственность ООО «Практик-2»:

1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2520100 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4860 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, ЮрьевПольский район м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:70.

2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2345300 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4200 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:73.

3. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1568200 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 2000 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кумино, кадастровый номер 33:04:062102:419.

4. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного  производства, общая площадь 333500 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 2200 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:573.

5. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 509800 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1650 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный 26 пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:574.

6. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 11800 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1750 м по направлению на север от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:602.

7. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 5482 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1920 м по направлению на северо-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:622.

8. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 932800 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1500 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кучки, кадастровый номер 33:04:101801:676.

9. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 93800 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 500 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область. Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Вижегша, кадастровый номерЗЗ:04:101901:199.

10. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 213710 кв.м, адрес объекта: участок находится 27 примерно в 1000 м по направлению на юго-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Турыгино, кадастровый номер 33:04:150701:284.

11. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1802507 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1000 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Турыгино, кадастровый номер 33:04:150701:308.

12. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 3509 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1690 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область. Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Турыгино, кадастровый номер 33:04:150701:326.

13. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 13588 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1500 м по направлению на юг от ориентира населенный пункт расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение,. Д, Турыгино 7, кадастровый номер 33:04:150701:327.

14. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1212000 кв.м, адрес объекта: участок находите примерно в 1300 м по направлению на юго-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Новая, кадастровый номер 33:04:150701:342.

15. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного 28 производства, общая площадь 763900 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 1200 м по направлению на северо-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Новая, кадастровый номер 33:04:150701:343.

16. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 46700 кв. м, адрес объекта: Участок находится примерно в 450 м по направлению на юго-восток от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, д. Турыгино, кадастровый номер 33:04:150701:344.

17. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для сельскохозяйственного назначения, общая площадь 162904 кв.м, адрес объекта: Владимирская область, ЮрьевПольский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Семьинское, кадастровый номер 33:04:101201:144.

18. Автогараж, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 414,3 кв.м, инв. № 2837:14:0300, лит. В, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 11 33-33-18/012/2012-693.

19. Зерносклад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 414,6 кв.м, инв. № 436:14:0100, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 33-33-18/002/2012-187.

20. Коровник, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 3 455,8 кв.м, инв. №2822:14:0700, лит. ЖЖ1, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 33-33-18/002/2012-191.

21. Зерносклад, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 611,2 кв.м, инв. № 436:14:0200, лит. Б, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 33-33-18/002/2012-192. 29.

22. Телятник, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 1635,7 кв.м, инв. № 2822:14:0600, лит. Е, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 33-33-18/002/2012-186.

23. Мех. мастерская, назначение: нежилое здание, 2 - этажный, общая площадь 420,1 кв.м, инв. № 2837:14:0100, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 33-33-18/012/2012-695.

24. Здание - контора, назначение: нежилое здание, 2 - этажный, общая площадь 359,6 кв.м, лит. А, адрес: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, кадастровый номер: 33-33- 18/002/2012-188.

25. Телятник, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 999,6 кв.м, адрес: Владимирская область, Юрьев-Польский район, с. Семьинское, номер: 33-33- 18/002/2012-194.

С учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец просил истребовать у СПК «Кинобол» и передать в собственность ООО «Практик-2» следующее имущество:

1. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2520100 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4860 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:70. 

2. Земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2345300 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4200 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:73.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом привлечены: общество с ограниченной ответственной ответственностью «СГТекс» (далее по тексту – ООО «СГТекс»), акционерное общество «Росагролизинг» (далее по тексту – АО «Росагролизинг»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее по тексту – УФРС), ФИО2 (далее по тексту – ФИО2).

Решением от 02.09.2021 Арбитражный суд Владимирской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Практик-2» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой и пояснением к жалобе, в которых просит отменить решение суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что СПК «Кинобол» не является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Считает, что оплата спорного имущества, а также зарегистрированное право собственности ООО «СГТекс» не являются бесспорными доказательствами добросовестности приобретения.

Апеллянт отмечает, что ответчик знал как об открытии в отношении истца процедуры конкурсного производства, так и об обстоятельствах приобретения ООО «СГТекс» спорного имущества у ООО «Практик-2».

Полагает, что ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был ознакомиться с правоустанавливающими документами на недвижимое имущество и основаниями его приобретения ООО «СГТекс», а также ознакомиться со сведениями о ходе процедуры банкротства в отношении ООО «Практик-2», опубликованными на специализированном официальном ресурсе Федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ) по адресу в сети Интернет: https://bankrot.fedresurs.ru.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение считает незаконным и необоснованным, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «СГТекс» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать.

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-6447/2014 утверждено мировое соглашение от 21.08.2014, заключенное между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», в соответствии с условиями которого в счет имеющейся задолженности в сумме 41 930 000 руб. ООО «Практик-2» передало ООО «СГТекс» имущество (23 объекта недвижимости, в том числе земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2520100 кв.м, участок находится примерно в 4860 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев- Польский район м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:70, и земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2345300 кв.м, участок находится примерно в 4200 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, ЮрьевПольский район, м/о Красносельское сельское поселение, с.Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:73; ), оставшуюся часть долга в размере 3 426 699 руб. 83 коп. обязалось перечислить в срок до 10.09.2014.

Арбитражным судом Владимирской области по делу № А11-9994/2014 также утверждено мировое соглашение от 07.11.2014, заключенное между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», в соответствии с условиями которого в счет имеющейся задолженности в сумме 5 111 011 руб. передано ООО «СГТекс» (9 объектов недвижимости), оставшуюся часть долга в размере 3 408 525 руб. 08 коп. ООО «Практик-2» обязалось перечислить в срок до 10.11.2014.

Определением Арбитражного суда Владимирской области 02.11.2015 по заявлению АО «Росагролизинг» возбуждено дело о признании ООО «Практик-2» несостоятельным (банкротом); определением от 16.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

16.06.2016 решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10386/2015 ООО «Практик-2» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 Определением от 04.07.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Постановлениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.08.2017 по делу № А11-9994/2014 и по делу № А11-6447/2014 отказано в восстановлении процессуального срока на обжалование судебных актов об утверждении мировых соглашений и прекращении производства по делу.

10.01.2019 между ООО «СГТекс» (продавец) и СПК «Кинобол» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 345 300 кв.м, участок находится примерно в 4200м. по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, и/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево (кадастровый номер: 33:04:050701:73).

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценивают имущество, перечисленное в пункте 1.1 договора, в 3 517 950 руб.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что покупатель оплачивает, согласно графику платежей: 617 950 руб. до 15.01.2019; 580 000 руб. до 20.02.2019; 580 000 руб. до 20.03.2019; 580 000 руб. до 20.04.2019; 580 000 руб. до 20.05.2019; 580 000 руб. до 20.06.2019.

20.10.2018 между ООО «СГТекс» (продавец) и СПК «Кинобол» (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2520100 кв.м, участок находится примерно в 4860 м. по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево. Кадастровый номер: 33:04:050701:70.

Согласно пункту 2.1 договора стороны оценивают имущество, перечисленное в пункте 1.1 договора, в 3 780 015 руб.

Покупатель оплачивает 1 630 008 руб. на дату подачи договора купли-продажи на регистрацию (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель предоставляет гарантийное письмо продавцу по оплате 2 150 007 руб. после проведения регистрации.

График платежей: 130 000 руб. до 15.11.2018; 130 000 руб. до 15.12.2018; 315 007 руб. до 25.01.2019; 315 000 руб. до 15.02.2019; 315 000 руб. до 15.03.2019; 315 000 руб. до 15.04.2019; 315 000 руб. до 15.05.2019; 315 000 руб. до 15.06.2019.

Колхоз произвел оплату по договору от 20.10.2018, что подтверждается платежными поручениями: от 17.09.2018№ 1117 на сумму 200 000 руб.; от 21.09.2018 № 1139 - 300 000 руб.; от 25.09.2018 № 1161 - 200 000 руб.; от 01.10.2018 № 1185 - 200 000 руб.; от 05.10.2018 № 1195 - 200 000 руб.; от 12.10.2018 № 1217 - 300 000 руб., от 19.10.2018 № 1292 - 100 000 руб.; от 19.10.2018 № 1293 - 130 008 руб.; от 14.11.2018 № 1375 - 130 000 руб.; от 04.12.2018 № 1468 - 130 000 руб.; от 25.01.2019 № 63 - 315 007 руб.; от 15.02.2019 № 175 - 315 000 руб.; от 11.03.2019 № 281 - 315 000 руб.; от 15.04.2019 № 460 - 315 000; от 15.05.2019 № 598 - 315 000 руб.; от 17.06.2019 № 777 - 315 000 руб.

Колхоз произвел оплату по договору от 10.01.2019, что подтверждается платежными поручениями от 15.01.2019 № 32 на сумму 617 950 руб., от 20.02.2019 № 201 - 580 000 руб., от 09.04.2019 № 350 - 580 000 руб., от 23.04.2019 № 488 - 580 000 руб., от 21.05.2019 № 63 - 580 000 руб.; от 17.06.2019 № 778 - 580 000 руб.

Право собственности СПК «Кинобол» на земельный участок с кадастровым номером 33:04:050701:70 зарегистрировано 21.06.2019 № записи 33:04:050701:70-33/032/2019-1.

Право собственности СПК «Кинобол» на земельный участок с кадастровым номером 33:04:050701:73 зарегистрировано 21.06.2019 № записи 33:04:050701:70-33/032/2019-1.

В соответствии с письмом от 20.11.2019 муниципального казенного учреждения «Управление сельского хозяйства Юрьев-Польского района Владимирской области», направленного в адрес председателя СПК «Кинобол», рыночная стоимость продажи земли во втором квартале 2018 года составляла от 13 до 15 тыс. рублей за 1 гектар земель сельхозназначения.

Как следует из писем, направленных с адрес СПК «Кинобол» муниципальным казенным учреждением «Управление сельского хозяйства Юрьев-Польского района Владимирской области», администрацией муниципального образования Юрьев-Польский район от 21.09.2018 № 01/22- 4243, Департаментом сельского хозяйства и продовольствия администрации Владимирской области от 18.09.2018 ДСП-4595-1209, данные лица отказались от преимущественного права покупки спорных участков в собственность Владимирской области, муниципальную собственность.

В рамках дела о несостоятельности ООО «Практик-2» в Арбитражный суд Владимирской области обратилось АО «Росагролизинг» с заявлением о признании действий по исполнению мировых соглашений, заключенных между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

17.09.2019 определением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10386/2015 суд удовлетворил заявление АО «Росагролизинг»; признал действия по исполнению мировых соглашений, заключенных между ООО «СГТекс» и Обществом, недействительными сделками. Применил последствия недействительности сделок, обязав ООО «СГТекс» возвратить в конкурсную массу Общества имущество, переданное в рамках исполнения мирового соглашения: 

1) земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2520100 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4860 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:70;

2) земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2345300 кв.м, адрес объекта: участок находится примерно в 4200 м по направлению на юго-запад от ориентира населенный пункт, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Владимирская область, Юрьев-Польский район, м/о Красносельское сельское поселение, с. Кубаево, кадастровый номер 33:04:050701:73;

а также:

3) земельный участок с кадастровым номером 33:04:062102:419; 4) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:573; 5) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:574; 6) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:602; 7) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:622; 8) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101801:676; 9) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101901:199; 10) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:284; 11) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:308; 12) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:326; 13) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:327; 14) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:342; 15) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:343; 16) земельный участок с кадастровым номером 33:04:150701:344; 17) земельный участок с кадастровым номером 33:04:101201:144; 18) автогараж, номер: 11 33-33-18/012/2012-693; 19) зерносклад, номер: 33-33-18/002/2012-187; 20) коровник кадастровый номер: 33-33-18/002/2012-191; 21) зерносклад, номер: 33-33-18/002/2012-192; 22) телятник, номер: 33-33-18/002/2012-186; 23) мех. мастерская, кадастровый номер: 33-33-18/012/2012-695; 24) здание, кадастровый номер: 33-33- 18/002/2012-188; 25) телятник, кадастровый номер: 33-33- 18/002/2012-194.

Суд взыскал с ООО «СГТекс» действительную стоимость имущества в общем размере 29 036 606 руб., из которых: 22 536 606 руб. стоимость семи земельных участков, 6 500 000 руб. – стоимость комбайна самоходного зерноуборочного «NEW HOLLAND».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «СГТекс», ФИО8, сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Красносельское» обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 27.01.2020 привлек к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО8, ФИО9, СПК «Красносельское», СПК «Кинобол».

От АО «Росагролизинг» поступило уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому оно просило признать действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и А11-6447/2014, недействительными сделками; обязать ООО «СГТекс» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное в рамках исполнения мирового соглашения:

1) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:573; 2) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:574; 3) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:602; 4) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:622; 5) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:676; 6) земельный участок, кадастровый номерЗЗ:04:101901:199; 7) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:284; 8) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:308; 9) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:326; 10) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:327; 11) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:343; 12) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:344.

Взыскать с ООО «СГТекс» действительную стоимость имущества в общем размере 43 686 871 руб., из которых: 37 186 871 руб. – стоимость двенадцати земельных участков и восьми объектов недвижимости, 6 500 000 руб. - стоимость комбайна самоходный зерноуборочный «NEW HOLLAND».

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 25.02.2020 по делу № А11-10386/2015, оставленным без изменения 

постановление

м Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, заменен в реестре требований кредиторов ООО «Практик-2» кредитор – АО «Росагролизинг» на правопреемника – ФИО2 с суммами задолженностей в размере 16 964 187 руб. 73 коп. (основной долг – 15 263 562 руб. 08 коп., неустойка – 1 641 076 руб. 76 коп., возмещение расходов по уплате государственной пошлины –59 548 руб. 89 коп.) и 49 146 740 руб. 35 коп. (основной долг – 44 935 647 руб., пени – 4 211 093 руб. 35 коп.).

Впоследствии в суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступили уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым ФИО2 отказалась от ранее заявленного ходатайства о проведении судебной экспертизы; просила признать действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и А11-6447/2014; обязать ООО «СГТекс» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное в рамках исполнения мирового соглашения: 

1) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:573; 2) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:574; 3) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:602; 4) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:622; 5) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101801:676; 6) земельный участок, кадастровый номер 33:04:101901:199; 7) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:284; 8) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:308; 9) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:326; 10) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:327; 11) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:343; 12) земельный участок, кадастровый номер 33:04:150701:344.

Взыскать с ООО «СГТекс» действительную стоимость имущества в общем размере 30 712 433 руб. 10 коп., из которых: 24 598 170 руб. 60 коп. – стоимость двенадцати земельных участков и восьми объектов недвижимости, 6 114 262 руб. 50 коп. – стоимость комбайна самоходный зерноуборочный «NEW HOLLAND». Взыскать с ООО «СГТекс» в пользу должника убытки (неосновательное обогащение) в размере 1 283 250 руб. 75 коп.

Судом апелляционной инстанции в постановлении от 11.05.2021 № А11-10386/2015 установлено, что на момент совершения исполнения мировых соглашений (регистрация перехода права на имущество, переданное по мировым соглашениям осуществлена 22.09.2014 и 26.11.2014) у ООО «Практик-2» имелись неисполненные денежные обязательства перед АО «Росагролизинг» на общую сумму 16 969 936 руб. 58 коп., которая впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника. Также установлены обстоятельства, которые свидетельствуют о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Первый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015 установил, что по условиям мирового соглашения от 21.08.2014, Общество передало ООО «СГТекс» имущество стоимостью 40 205 786 руб. 92 коп.. В результате исполнения мировых соглашений из собственности должника выбыла значительная часть активов (51 процент). Также усыновлено, что генеральным директором Общества и учредителем являлся ФИО10, в свою очередь генеральным директором до 22.04.2014 и учредителем ООО «СГТекс» также являлся ФИО10, а впоследствии ФИО11 Установив, что на момент исполнения мировых соглашений должник обладал признаками неплатежеспособности, исполнение соглашений привело к тому, что из собственности должника выбыло ликвидное имущество, что причинило вред кредиторам должника, принимая во внимание наличие осведомленности ООО «СГТекс» о неплатежеспособности должника и причинении вреда кредиторам должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о признании действий по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и № А11-6447/2014 недействительными.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.09.2019 по делу № А11-10386/2015 отменено, заявление ФИО2 удовлетворено. Признаны действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014, № А11-6447/2014 между ООО «СГТекс» и ООО «Практик-2», недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок, ООО «СГТекс» обязано возвратить в конкурсную массу ООО «Практик-2» имущество, переданное в рамках исполнения мировых соглашений: земельные участки с кадастровыми номерами

1) 33:04:101801:573; 2) 33:04:101801:574; 3) 33:04:101801:602; 4) 33:04:101801:622; 5) 33:04:101801:676; 6) 33:04:101901:199; 7) 33:04:150701:284; 8) 33:04:150701:308; 9) 33:04:150701:326; 10) 33:04:150701:327; 11) 33:04:150701:343; 12) 33:04:150701:344.

С ООО «СГТекс» в пользу ООО «Практик-2» взыскана действительная стоимость имущества в общем размере 30 712 433 руб. 10 коп. В удовлетворении остальной части требований заявителю отказано.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения иска. При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Таким образом, препятствий для удовлетворения иска ООО «Практик2» об истребовании земельных участков при наличии судебного акта (постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015) о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СГТекс» денежных средств не имеется.

Вместе с тем, разрешая вопрос о возможности истребования имущества, суду необходимо установить добросовестность его приобретения лицом, к которому предъявлены соответствующие требования, в настоящем случае СПК «Кинобол»

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения. 

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» изложена правовая позиция, согласно которой, приобретатель не является добросовестным если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества).

Как следует из материалов настоящего дела, право собственности ООО «Парктик-2» на спорные участки возникло на основании мировых соглашений, заключенных между истцом и ООО «СГТекс», утвержденных Арбитражным судом Владимирской области, и зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права серии 33 АЛ 866421 от 22.09.2014 и 33 АЛ № 866422 от 22.09.2014.

Определениями Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу № А11-9994/2014, по делу № А11-6447/2014 было прекращено производство по рассмотрению кассационной жалобы АО «Росагролизинг» в связи с пропуском заявителем срока на обжалование.

СПК «Кинобол» земельный участок с кадастровым номером 33:04:050701:73 приобретен по цене 3 517 950 руб., а участок с кадастровым номером 33:04:050701:70 - 3 780 015 руб.

Участки переданы по передаточным актам, а денежные средства по договорам оплачены полностью в период июнь 2019 года – сентябрь 2019 года, что подтверждается платежными поручениями.

На основании представленных доказательств арбитражный суд пришел к выводу о том, что собственник земельных участков (СПК «Кинобол») исполнил надлежащим образом обязанность по оплате цены земельных участков, которая соответствует рыночной.

В суде первой инстанции истцом не заявлено о несоответствии стоимости участков рыночной стоимости, соответствующих доказательств в материалы дела не предоставлено. Доказательств аффилированности ответчика с ООО «Практик-2» или с ООО «СГТекс», истцом в материалы дела также не представлено.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее по тексту - Постановление № 10/22), применяя положения статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Из содержания пункта 35 Постановления № 10/22 следует, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 37 Постановления № 10/22 разъяснено, что ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). При этом возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 Постановления № 10/22).

Как следует из материалов дела, земельные участки приобретены Колхозом у ООО «СГТекс» на основании договоров купли-продажи от 20.10.2018 и 10.01.2019, по цене, соответствующей рыночной, доказательства афилированности ООО «СГТекс», ООО «Практик-2» и СПК «Кинобол» не представлено.

На момент заключения договоров право собственности ООО «СГТекс» на земельные участки с кадастровыми номерами 33:04:050701:70 и 33:04:050701:73 зарегистрировано в установленном законом порядке на основании мировых соглашений, утвержденных судом. Сделки по исполнению мировых соглашений не были признаны недействительными на момент заключения договоров, в отмене определений об утверждении мировых соглашений судом кассационной инстанции было отказано, сведения о наличии спора о праве в ЕГРН отсутствовали.

В подтверждение добросовестного приобретения имущества Колхозом представлены доказательства возмездного приобретения участков (платежные поручения об оплате в полном объеме), а также доказательства, на момент совершения сделок свидетельствующие о наличии у ООО «СГТекс» полномочий на распоряжение участками (копии выписок из ЕГРН на даты, предшествующие заключению договоров, в которых отсутствуют сведения о споре на имущество, свидетельства о праве собственности).

Более того, в постановлении от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015 судом указано, что учитывая, что часть спорного имущества реализована третьим лицам, недобросовестность которых не доказана, суд посчитал возможным применить последствия признания исполнения мировых соглашений недействительными в виде взыскания с ООО «СГТекс» в конкурсную массу должника действительную стоимость имущества, которая реализована третьим лицам - 30 712 433 руб. 10 коп.

То есть в ходе рассмотрения спора об оспаривании действий по исполнению мировых соглашений недобросовестность СПК «Кинобол» также судом не установлена.

В данном случае факт наличия судебного спора в арбитражном суде в отношении спорных участков в ходе рассмотрения дела о банкротстве и публичность данной информации сами по себе не свидетельствуют о том, что приобретатель должен был знать о таких притязаниях, учитывая, что запрета на совершение регистрационных действий в отношении спорных участков не имелось. Иное означало бы возложение на покупателя чрезмерного объема доказывания своей осмотрительности при совершении сделки купли-продажи имущества.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, однозначно свидетельствующих о наличии каких-либо обстоятельств неосмотрительности и неразумности действий СПК «Кинобол» на момент приобретения земельных участков с кадастровыми номерами 33:04:050701:70 и 33:04:050701:73, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом заявитель апелляционной жалобы указывает, что ответчик должен был знать об открытии в отношении истца конкурсного производства. Однако, не приводит совокупности обстоятельств, которые бы ставили добросовестность ответчика под сомнение и свидетельствовали бы об осведомленности приобретателя об отсутствии у предшествующего прав на отчуждении спорного имущества.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 02.09.2021 по делу № А11-14439/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Практик - 2» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья 

   Е.Н. Наумова

 

Судьи

   Н.В. Устинова 

 

А.Н. Ковбасюк