ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117299/2020

09 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  09 марта 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Лебедева Г.В., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37738/2021)  конкурсного управляющего акционерного общества "Альтервест Трейд" ФИО2 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 по делу № А56-117299/2020 (судья  Новикова Е.В.), принятое 

 

по иску акционерного общества "Альтервест Трейд" 

к  акционерного общества "Внешнеторговая фирма "Фудлайн"

о взыскании,

установил:

акционерное общество «Альтервест-Трейд» (далее - АО «Альтервест-Трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании с акционерного общества «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» (далее - АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн», ответчик)  1 100 800 рублей задолженности.

 Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий АО «Альтервест-Трейд» ФИО2 просит решение суда от 16.09.2021 отменить, ссылаясь на то, что договор от 04.03.2017 и факт поставки по нему на сумму идентичную уточненным исковым требованиям ответчиком документально не подтверждено. Кроме того конкурсное производство в отношении открыто не было, дело №А56-137076/2016 было прекращено.

Также податель жалобы считает, что ответчик не мог поставлять товар истцу, поскольку именно истец являлся поставщиком продукции по договору от 01.07.2016 №005. Оригинал договора от 04.03.2017 ответчиком в материалы дела не представлен, следовательно, деятельность ответчика по дистрибуции не распространялись на истца. Таким образом, соглашение о зачете встречных однородных требований от 31.10.2017 и договор от 04.03.2017 являются мнимыми по смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

11.02.2022 от АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Стороны извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,  в судебное заседание представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.07.2016 между АО «Альтервест-Трейд»  (поставщик) и АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» (покупатель) заключен  договор поставки №005, по условиям которого  поставщик обязуется поставить товар, а покупатель обязан принимать и оплачивать товар за согласованную денежную сумму.  

Во исполнение условий договора, АО «Альтервест-Трейд» поставило покупателю товар на общую сумму 29 963 867 рублей 36 копеек, что подтверждается товарными накладными.

АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» поставленный товар оплатило частично на сумму 28 862 987 рублей 08 копеек, в связи, с чем задолженность составила   1 100 880 рублей

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательств по оплате товара в полном объеме, АО «Альтервест-Трейд» 07.08.2020 направило в адрес АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн»  претензию с требованием погасить имеющую задолженность.  

Оставление вышеуказанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения АО «Альтервест-Трейд» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 65 и 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 04.03.2017 между АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» (поставщик) и АО «Альтервест-Трейд» (покупатель)  заключен договор № б/н от 04.03.2017, в рамках которого поставщиком в адрес покупателя был поставлен товар на общую сумму 1 100 880 рублей, что подтверждается УПД № 517231 от 31.10.2017. 

Универсальный передаточный документ № 517231 от 31.10.2017 отражен в книге продаж АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн», применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, за 4 квартал 2017 года. 

В последующем отчетном периоде (январь 2018 года) обязательство ответчика по договору было полностью прекращено путем зачета встречного однородного требования к истцу по оплате поставленного товара на основании УПД № 517231 от 31.10.2017. 

В период с 17.01.2020 по 22.12.2020 в отношении АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» было возбуждено дело о банкротстве (Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу № А56-137076/2019 и от 22.12.2020 по делу № А56-137076/2019/з1) и АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» с 20.03.2019 находится в процессе ликвидации, в связи с чем  документация ответчика частично не сохранилась. 

Однако проведение зачета встречных требований и прекращение обязательства АО «Внешнеторговая фирма «Фудлайн» по договору в размере 1 100 880 рублей подтверждается данными бухгалтерской отчетности ответчика за период 31.10.2017 по 31.12.2018.

В бухгалтерском учете зачет встречных однородных требований указывается по счетам учета расчетов, на которых отражены погашаемые обязательства: в данном случае на счете 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» и счете 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками». 

Согласно Инструкции, утвержденной Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н, счет 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» предназначен для обобщения информации о расчетах с покупателями и заказчиками предназначен. 

Из выписки по счету 62 в отношении истца отражены операции по зачету требований в размере 1 100 880 рублей. 

В силу Инструкции на счете 60 отражаются расчеты с поставщиками за приобретенные товары и материалы, основные средства, работы и услуги. 

По счету 60 в отношении истца указан взаимозачет на сумму 1 100 880 рублей Конечное сальдо по счету 60 равняется нулю, что означает отсутствие задолженности ответчика перед истцом за рассматриваемый период. 

 

Учитывая наличие встречных однородных обязательств, что подтверждается предоставленными ответчиком в материалы дела выписками по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» и счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», универсальным передаточным документом № 517231 от 31.10.2017, отраженным в книге продаж ответчика, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, за 4 квартал 2017 года, между истцом и ответчиком был заключен акт зачета встречных однородных требований от 09.01.2018 на сумму  1 100 880 рублей.

Остальная часть задолженности по договору поставки №005 от 01.07.2016 была погашена ответчиком в полном объеме, что не оспаривается истцом.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оплата по договору поставки №005 от 01.07.2016 произведена ответчиком в полном объеме, обязательства по уплате денежных средств в размере 1 100 880 рублей   прекращены зачетом встречных требований.

Суд первой инстанции отклоняя довод истца о том, что ответчик не мог поставлять товар истцу,   обоснованно указал на то, что  факт наличия заключенного между сторонами договора не может препятствовать заключению иного договора с аналогичным предметом. Факт оказания услуг ответчиком истцу подтверждается сведениями из книги покупок истца (раздел 8 за 3 кв. 2017 года). Истцом не оспаривается факт заключения между сторонами договора № б/н от 04.03.2017.

Кроме того ответчиком в материалы дела  предоставлен акт зачета встречных однородных требований от 09.01.2018.

Ссылка истца  на мнимость соглашения о зачете отклоняется.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Таким образом, в обоснование мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данной сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки мнимой либо притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Доказательств, однозначно свидетельствующих о  мнимости  предоставленных ответчиком   документов,  в материалах дела отсутствуют.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.09.2021 по делу №  А56-117299/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Г.В. Лебедев

 А.Б. Семенова