ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-73908/2023

Дело № А40-48692/23

г. Москва

29 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи В.В. Валюшкиной, 

судей Т.В. Захаровой, Е.А. Ким,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-48692/23, 

принятое по иску ИП ФИО2 к ООО Торговый дом "ИТО-Туламаш" о признании договора мнимой сделкой,

при участии в судебном заседании

истца: ФИО2 лично (паспорт),

представителей ответчика: ФИО3 по доверенности от 25.05.2023, ФИО4 по доверенности от 25.05.2023, 

 

у с т а н о в и л:

предприниматель ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО Торговый дом "ИТО-Туламаш" о признании недействительным договора хранения от 29.11.2021 № ТМ-ДЕВ/ОХ-1.

            Решением арбитражного суда от 13.09.2023 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме. 

            Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

            В судебном заседании истец поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

            Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв. 

            Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (хранитель) и ответчиком (поклажедатель) заключен договор от 29.11.2021 №ТМ-ДЕВ/ОХ-1, предметом которого является хранение имущества – инструмента, наименование, количество, описание которого приведены в приложении № 1 к договору. Внешний вид и состояние имущества зафиксированы на фотоснимках – приложение № 2 к договору (п. 1.1, 1.2, 1.5).

Место хранения расположено по адресу: Московская обл., г.о. ФИО5, 

<

...>, ангар № 59 (п. 1.4). Стоимость хранения составляет 100 руб. в месяц, имущество хранится до 30.01.2022 (п. 3.1, 3.2).

Согласно уведомлению хранителя от 20.06.2022, в связи с прекращением права собственности (или права пользования) на склад, расположенного по адресу: Московская обл., г. о. ФИО5, 

<

...> (ангар № 59), ИП ФИО2 в порядке ст. 893 ГК РФ изменила условия хранения путем перемещения имущества на склад по адресу: 

<

...>.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.04.2023 по делу № А40-153710/22 установлено, что балансовая стоимость находящегося на хранении инструмента составила 28 535 438,25 руб., часть товара на сумму 2 264 800,03 руб. передана ИП ФИО2 в собственность по УПД от 05.03.2022 № 3091 в порядке расчетов по выплате действительной стоимости доли, товар стоимостью 3 130 272,95 руб. возвращен 25 января 2023 г., оставшийся товар стоимостью 23 146 696,07 руб. суд присудил вернуть поклажедателю в течение месяца со дня вступления решения в законную силу.

В настоящем деле хранитель просит признать договор хранения мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства, подлежащие установлению в данном деле, истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказаны. 

Сторонами не оспаривается факт того, что на складе истца находится имущество, принадлежащее ответчику. Из уведомления истца от 20.06.2022 следует, что имущество удерживается истцом до исполнения ответчиком обязательств по передаче ТМЦ в счет уплаты действительной стоимости доли.

Из письма истца от 23.06.2022 следует, что в период с 01.01.2022 по 05.03.2022 между ИП ФИО2, бывшим участником ООО ТД «ИТО-Туламаш» с долей в уставном капитале 30%, и обществом согласована номенклатура товара, подлежащего передаче истцу в счет погашения задолженности по выплате действительной стоимости доли. Стороны согласовали, что часть имущества, находящегося у ИП ФИО2 на хранении, передается в качестве погашения части стоимости доли. Таким образом, между сторонами имеются разногласия по вопросу выплаты стоимости доли.

Суд первой инстанции, выявив указанные обстоятельствах, пришел к выводу о том, что они не свидетельствуют о ничтожности договора хранения. Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ). В данном случае, товар ответчика находится у истца в течение согласованного срока и подлежит возврату ответчику в связи с истечением срока хранения и требованием вернуть товар. Таким образом, между сторонами сложились отношения по хранению товара, соответствующие правовым последствиям договора хранения.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

В переписке с ответчиком истец подтверждал наличие между ними отношений по хранению товара.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Требования истца не направлены на защиту его прав и законных интересов, решение по заявленному требованию не разрешит имеющиеся разногласия по вопросу выплаты стоимости доли, указал суд первой инстанции. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что материалами дела подтверждается отсутствие фактических отношений по хранению между сторонами, спорный договор хранения заключался только для вида. Оформление отношений хранения в соотношении с фактическим поведением сторон свидетельствует об отсутствии у них намерения на создание правовых последствий, которые влечет заключенный договор, в этой связи договор ответственного хранения № ТМ-ДЕВ/ОХ-1 от 29.11.2021 хранения инструментов следует квалифицировать в качестве мнимой сделки согласно статьям 166, 170 ГК РФ.

Суд отклоняет приведенные доводы апелляционной жалобы. 

В рамках дела № А40-153710/2022 суд решением от 24.04.2023 обязал истца передать ответчику товар, находящийся у него на хранении по договору, а также уплатить неустойку за нарушение договорных обязательств, следовательно, в рамках рассмотренного спора суд фактически установил обстоятельства, указывающие на исполнение договора хранения, что исключает возможность признания его незаключенным либо ничтожным по заявленным истцом основаниям мнимости.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Поскольку в рамках дела № А40-153710/2022 суд обязал ИП ФИО2 вернуть обществу имущество, взыскал неустойку по договору, при рассмотрении настоящего дела вопреки доводам апелляционной жалобы суд первой инстанции правомерно оценил обстоятельства, как свидетельствующие о действительности договора, и дал оценку доводам ИП ФИО2 касательно незаключенности и недействительности договора, признав доводы несостоятельными.

Решение по делу № А40-153710/2022 вступило в законную силу в связи с принятием судом апелляционной инстанции постановления.

В соответствии с п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как пояснил ответчик, истец частично вернул товар ответчика, тем самым подтвердил реальность договора и нахождение у него имущества ответчика.

Оставшуюся часть товара истец обязан вернуть ответчику в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда от 24.04.2023 по делу № А40-153710/2022.

После принятия данного решения истец и ответчик провели шесть встреч, в ходе которых ответчику частично возвращено его имущество: 21.08.2023 на сумму 2 499 849,53 руб., 04.09.2023 на сумму 2 846 870,34 руб., 08.09.2023 на сумму 3 521 868,99 руб., 14.09.2023 на сумму 7 206 555,08 руб., 27.09.2023 на сумму 2 919 496,14 руб., 29.09.2023 на сумму 57 985,25 руб. 

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, как обосновано установил суд первой инстанции, фактическое поведение истца свидетельствует о заключенности и действительности договора хранения, истец подписывает первичные учетные документы, связанные с возвратом товара. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

            Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

            В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд     

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2023 по делу № А40-48692/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                               В.В. Валюшкина

 

Судьи:                                                                                                                                   Т.В. Захарова

 

                                                                                                                          Е.А. Ким