ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А55-18653/2024

город Самара

25 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2025 года.  

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Деминой Е.Г., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вдовенко А.А., с участием: от истца: представитель не явился, извещен надлежащим образом, от ответчика: представитель ФИО1 (доверенность от 01.03.2023), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» на решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2025 (судья Венчакова О.В.) по делу № А55-18653/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис Тон-Авто» о взыскании неосновательного обогащения,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» (далее – ООО "Драйв Клик Банк", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис Тон- Авто» (далее – ООО "УК "Сервис Тон-Авто" ответчик) о взыскании 161 332 руб. излишне выплаченного агентского вознаграждения.  

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2025 в иске отказано.  

Истец обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

В апелляционной жалобе истец просит решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2025 отменить, иск удовлетворить.  

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.  

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке ЕГРЮЛ с 08.12.2022 состоялась смена наименования юридического лица ООО «Сетелем Банк» на ООО «Драйв Клик Банк» (смена зарегистрирована с 08 декабря 2022 года, о чем внесена запись ГРН 2227714135603 Управлением Федеральной налоговой службы по г.Москве в Единый государственный реестр юридических лиц). Смена наименования не юридического лица не влечет прекращение либо изменение прав и обязанностей по договорным и иным обязательствам Общества.  

01.11.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Драйв Клик Банк» (банк) и общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис Тон-Авто» (агент) заключено Соглашению о сотрудничестве от 01.11.2023 № 3143/63/РА (далее - Соглашение).  

В соответствии с п. 2.1 Соглашения предметом является сотрудничество сторон по реализации программы Банка, направленной на представление клиентам дилерских центров услуг, связанных с приобретением автомобилей, с использованием кредитов Банка; информирование Клиентов - потенциальных покупателей автомобилей о возможности приобретения автомобилей в кредит, а также информирование и консультирование клиентов о возможности заключения договоров страхования.  

В рамках Соглашения Банк уплачивает вознаграждение Агенту в порядке, в срок и на условиях, определенных Соглашением (п. 2.2).  

Согласно п. 3.1.7 Соглашения Агент обязан по окончании каждого календарного месяца предоставлять акт-отчет об оказанных услугах (далее - акт-отчет) в соответствии с разделом 4 Соглашения по форме, установленной Приложением № 1 Соглашения.  

В соответствии п. 3.3.5 Соглашения Банк обязан своевременно оплачивать услуги Агента в соответствии с условиями раздела 4 Соглашения.  

Порядок взаиморасчетов по Соглашению, в том числе порядок предоставления агентом акта-отчета, сроки приема и рассмотрения акта-отчета Банком, порядок приемки банком оказанных агентом услуг и сроки оплаты вознаграждения Агенту урегулирован разделом 4 Договора, в соответствии с которым, Агент не позднее 5 (пятого) числа каждого календарного месяца, следующего за отчетным, предоставляет подписанный со своей стороны акт-отчет об оказанных услугах и направляет его в Банк. Банк, в случае отсутствия мотивированных возражений, подписывает акт-отчет и в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента направляет его Агенту. При наличии мотивированных возражений Банк обязуется уведомить Агента о них в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения акта-отчета об оказанных услугах. (п. 4.2, п. 4.2.1- 4.2.3 Соглашения).  

Подписанный сторонами акта-отчета об оказанных услугах является основанием для выплаты банку вознаграждения (пункт 4.2.4 Соглашения).  

01.03.2021 заключено Дополнительное соглашение № 3143/63/РА/30 к Соглашению о сотрудничестве, которым стороны внесли изменения в п. 4.1.1 - порядок расчета вознаграждения Агента с изменением формулы расчета агентского вознаграждения.  

Вознаграждение Агента за оказание услуг, указанных в п. 3.1 Соглашения, в результате которых Клиенты заключили договоры и Клиентам предоставлены суммы кредитов в счет оплаты автомобилей, рассчитываются по формуле:  

Вознаграждение Агента = Авд - (Бвд + Овд ), где: 

Акд = Е всех Ставок КД, при этом: 

Ставка КД для «Акд» рассчитывается в рублях за отчетный период, в соответствии с Приложением № 3 к Соглашению.  

Бкд = Е всех Ставок КД, при этом: 

Ставка КД для «Бкд» рассчитывается в рублях, в отношении Договоров, которые указаны в реестре, являющимся приложением к акту-отчету.  

Для целей расчета «Бкд» Банк предоставляет Агенту реестр КД с информацией о ставках КД в отношении каждого договора, действие которого было досрочно прекращено в результате возврата Банку кредита и уплаты начисленных к моменту возврат процентов в течение 31 календарного дня (включительно) с даты предоставления суммы кредита на оплату автомобиля.  

Окд = сумма денежных средств, рассчитанная за предыдущий отчетный период в соответствии с п. 4.1.1 Соглашения, когда (Бвд + Окд ) > Авд.  

В соответствии с п. 4.4 Соглашения в редакции Дополнительного соглашения от 01.03.2021, при наличии Окд, Агент обязуется выплатить Банку денежные средства в размере значения Окд, как абсолютной величины, рассчитанной в соответствии с п. 4.1.1 Соглашения. Банк в случае изменения порядка расчета вознаграждения, либо при расторжении (прекращении действия) Соглашения направляет соответствующее требование о выплате Банку денежных средств в размере значения «Окд» на основании акта-отчета, а Агент обязан его удовлетворить в сроки, предусмотренные таким требованием.  

01.11.2021 за отчётный период с 01.08.2021 по 31.08.2021 стороны подписали акт-отчет об оказанных услугах, согласно которому «Акд» составило 168 434 рублей. Во исполнение Соглашения банк перечислил агенту сумму вознаграждения за отчетный период в размере 168 434 рублей по платежному поручению от 30.11.2021 № 916777 за заключение договоров между клиентом и банком в интересах истца о предоставлении целевого потребительского кредита на приобретение автомобилей.  

В последующем, как указывал истец, за вышеуказанный отчетный период произошло досрочное погашение клиентами обязательств по следующим договорам о предоставлении целевого потребительского кредита на приобретение автомобиля:  

31.08.2021 по договору от 31.07.2021 № 04106099783 заключенному между Банком и ФИО2  

04.08.2021 по договору от 31.07.2021 № 04106090442 заключенному между Банком и ФИО3  

31.01.2022 Соглашение от 01.11.2013 № 3143/63/РА было расторгнуто по соглашению Сторон. В части взаиморасчетов стороны приняли обязательство произвести сверку и подписать акт сверки не позднее 02.03.2022 (пункт 2 соглашения о расторжении).  

В связи с расторжением Соглашения, а также в силу п. 4.4 Соглашения в редакции Дополнительного соглашения от 01.03.2021, 22.12.2023 Банк направил в адрес Агента требование о выплате суммы в размере 161 332 рубля и акт-отчет об оказанных услугах за период с 01.09.2021 по 30.09.2021.  

Поскольку Агент не исполнил требования Банка о возврате агентского вознаграждения по договорам, истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчику.  

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из следующего. 

В соответствии с требованиями Банка России и Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» (далее - Закон № 353-ФЗ) при расторжении договоров страхования, заключённых в целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредиту, в связи с досрочным погашением  

кредита, страховщик на основании заявления страхователя обязан осуществить возврат страховой премии по договору, за вычетом части страховой премии, исчисляемой пропорционально времени, в течение которого действовало страхование.  

Банк России в своём письме от 4 августа 2021 г. № Т488-13-31/3212 отметил, что нормы Закона № 353-ФЗ не выделяют в рамках договора страхования, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредитному договору риски, служащие целям обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору, и риски не преследующие такую цель.  

Учитывая изложенное, Банк России сообщил о недопустимости частичного возврата страховой премии заёмщику, обратившемуся к страховщику на основании части 12 статьи 11 Закона № 353-ФЗ по причине наличия в указанном договоре различных рисков, и необходимости исключения из деятельности страховых организаций подобных практик, иное, по мнению Банка России, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов потребителей.  

В свою очередь в рамках исполнения требований норм Закона № 353-ФЗ истец осуществил возвраты страховых премий клиентам (за вычетом части страховой премии, исчисляемой пропорционально времени, в течение которого действовало страхование), досрочно исполнившим свои обязательства перед ответчиком в части погашения кредитной задолженности, по кредитным договорам, заключённым в целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по кредитам.  

Статьей 307 Гражданского кодека установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определённое действие, как-то передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определённого действия, кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе.  

Как следует из положений статьи 421 Гражданского кодекса, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.  

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).  

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.  

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).  

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно ст. 1005, 1006 Гражданского кодекса, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счёт принципала либо от имени и за счёт принципала.  

Как следует из правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30 июля 2015 г. № 305-ЭС15-3990, фактическая оплата  

по договору исключает возможность квалифицировать полученные денежные средства как неосновательное обогащение.  

Произведённый истцом уточнённый расчёт агентского вознаграждения, подлежащего возврату в связи с досрочным расторжением кредитных договоров клиентами по заключенным договорам с банком, противоречит условиям агентского Договора и подписанным сторонами актам об оказанных услугах и согласованным бордеро.  

Ответчик представил возражение по исковым требованиям. 

К возврату истец заявил агентское вознаграждение по двум кредитным договорам в общем размере 161 332 рубля.  

Возврат агентского вознаграждения по кредитных договорам потребительского кредита не предусмотрен Соглашением, поскольку эти договоры не являлись договорами, заключёнными в целях обеспечения исполнения обязательств потребителя (заёмщика) по кредитному договору (право заемщика на досрочный возврат кредита не влияет на процентную ставку по договору потребительского кредита).  

Агент не являлся стороной Договоров потребительского кредита и не нес ответственность перед потребителями (заемщиками) по возврату кредита, то есть расходы истца по возврату заемщиками потребительского кредита и иных, связанных с оформлением кредита платежей, например страховых премий при досрочном расторжении договоров страхования и пр. являются предпринимательским риском истца, который не может быть переложен на других лиц.  

Положения Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ "О потребительском займе (кредите)" не регулируют отношения между агентом и принципалом и не порождают иных обязательств по возврату агентского вознаграждения, кроме предусмотренных заключенными между сторонами Соглашением.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что надлежащее исполнение обязательств агента по Договору подтверждено подписанным сторонами актом-отчетом об оказанных услугах за период с 01.08.2021 по 31.08.2021.  

Рассмотрев редакцию Соглашения с учётом дополнительного соглашения от 01.03.2021, суд первой инстанции пришёл к выводам о том, что Соглашением не предусмотрена обязанность агента по возврату суммы агентского вознаграждения в случае досрочного расторжения кредитных договоров с потребителями.  

Условиями Соглашения предусмотрен порядок расчёта и согласования агентского вознаграждения (раздел 4). Согласно п. 4.5 Соглашения вознаграждение выплачивается Агенту, а услуга по Соглашению считается оказанной Агентом, после заключения между клиентом и Банком Договора и перечисления денежных средств дилерскому центру, а также заключения клиентом или Банком в интересах клиента Договора страхования (если применимо). На основании подписанного Сторонами акта-отчета и выставленного агентом счета, Банк обязуется оплатить агенту вознаграждение в течение 5 рабочих дней с даты получения Банком оригинала счета агента. Подписание сторонами акта-отчета означает принятие Банком услуг, оказанных агентом (пункт 4.2.4 Соглашения). Во исполнение пункта 4.4 Соглашения (в редакции дополнительного соглашения от 01.03.2021) банк при расторжении (прекращении действия) Соглашения направляет соответствующее требование агенту о выплате денежных средств по досрочным расторжениям кредитных договоров с потребителями на основании акта-отчета. В течение не более тридцати дней с даты подписания сторонами акта-отчета истец (банк) был обязан направить требование о возврате части агентского вознаграждения по досрочно расторгнутым кредитным договорам с потребителями, содержащее расчёт части агентского вознаграждения за отчётный период.  

Указанные положения Договора соответствуют норме пункта 3 статьи 1008 Гражданского кодекса, в соответствии с которой принципал, имеющий возражения по отчёту агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчёта, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчёт считается принятым принципалом. Объем оказанных агентом услуг, а также размер агентского вознаграждения, рассчитанный с учетом дополнительного соглашения от 01.03.2021 за период с 01.08.2021 по 31.08.2021, согласован банком, что подтверждено прилагаемыми подписанными актом-отчетом и соглашением о расторжении, подписанным сторонами.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.  

С учётом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у ответчика отсутствуют обязательства по возврату агентского вознаграждения за период с 01.08.2021 по 31.08.2021.  

Суд первой инстанции счел, что довод о том, что принципал (банк) не вправе требовать возврата денежных средств при принятии услуг и при наличии подписанных им без замечаний отчётов/актов, подтвержден судебной практикой, в том числе определением Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2021 г. по делу № А40-307307/19.  

В соответствии с абз. 3 ч. 1 ст. 1005 Гражданского кодекса по сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счёт принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала, т.е. у истца. Обязательство не создаёт обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц) (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса).  

Ответчик не являлся стороной кредитного договора и не нес ответственность перед потребителями - физическими лицами по возврату кредитной премии. Из вышеизложенного следует, что положения Закона № 353-ФЗ не регулируют отношения между агентом и принципалом и не порождают иных обязательств по возврату агентского вознаграждения, кроме предусмотренных Договором. Расходы по возврату потребителям - физическим лицам кредитных премий при досрочном расторжении договоров страхования непосредственно связаны с предпринимательской деятельностью истца - банком.  

Вступая в гражданские правоотношения в качестве хозяйственно обособленного лица, истец самостоятельно несёт негативные риски ведения предпринимательской деятельности и принятия управленческих решений, которые не могут быть возложены на иных лиц.  

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 307-310, 330, 408, 421, 431, 1005, 1006, 1005, 1008, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 71, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)», правовыми позициями, изложенными определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990 по делу № А40-46471/2014, от 13.10.2021 № 305-ЭС21-20264 по делу № А40-307307/2019, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в иске.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.  

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.  

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.  

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2025 по делу № А55-18653/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.  

Председательствующий судья С.А. Кузнецов  

Судьи Е.Г. Демина 

 В.А. Морозов