ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

11.10.2024

Дело № А41-55510/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2024

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от арбитражного управляющего ООО "Риндайл": не явился, извещен,

от ООО "Эскиз строй проект": не явился, извещен,

от ФИО1: не явился, извещен.

от ФИО2: не явился, извещен,

от ФИО3: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Риндайл" в лице арбитражного управляющего ФИО4

на решение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А41-55510/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Риндайл" в лице конкурсного управляющего ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "Эскиз строй проект"

о понуждении исполнить дополнительное соглашение к инвестиционному контракту

третьи лица, заявляющие самостоятельные требования: ФИО1, ФИО2,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ФИО3

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Риндайл" в лице арбитражного управляющего ФИО4 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эскиз строй проект" (далее – ответчик) о принуждении исполнить дополнительное соглашение от 30.07.2014 5 8 к Инвестиционному контракту на строительство комплекса объектов жилищного назначения и инженерных сетей и сооружений на территории поселка Октябрьский Люберецкого района МО от 19.11.2001, а именно:

1) Обязать ООО "Эскиз строй проект" передать ФИО1 (

<

...> г.р., место рождения г. Люберцы Московской области, адрес регистрации: 

<

...>) следующие нежилые помещения, расположенные в многоквартирном доме по адресу Московская область, Люберецкий муниципальный район, городское поселение Октябрьский, рабочий 

<

...> Победы, дом 10А:

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 6 (шесть), на этаже I (один), офис № 11 (одиннадцать) общей площадью ориентировочно 74,20 (Семьдесят четыре целых двадцать сотых) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11237.

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 6 (шесть), на этаже 1 (один), офис № 12 (двенадцать) общей площадью ориентировочно 92,41 (Девяносто две целых сорок одна сотая) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11238.

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 7 (семь), на этаже 1 (один), офис № 14 (четырнадцать) общей площадью ориентировочно 80,52 (Восемьдесят целых пятьдесят две сотых) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11240.

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 8 (восемь), на этаже 1 (один), офис № 15 (пятнадцать) общей площадью ориентировочно 74,20 (Семьдесят четыре целых двадцать сотых) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11241.

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 8 (восемь), на этаже 1 (один), офис № 16 (шестнадцать) общей площадью ориентировочно 80,52 (Восемьдесят целых пятьдесят две сотых) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11242.

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 10 (десять), на этаже 1 (один), офис № 19 (девятнадцать) общей площадью ориентировочно 86,01 (Восемьдесят шесть целых одна сотая) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11245.

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2 (два), в секции 10 (десять), на этаже 1 (один), офис № 20 (двадцать) общей площадью ориентировочно 80,94 (Восемьдесят целых девяносто четыре сотых) квадратных метров по проектной документации без учета неотапливаемых помещений. Кадастровый номер 50:22:0020101:11246.

2) Обязать ООО "Эскиз строй проект" передать ФИО2 (

<

...>) нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 2, на 1 этаже, офис 4, общей ориентировочной площадью 87,26 кв. м, по проектной документации без учета не отапливаемых помещений в многоквартирном доме по адресу Московская область, Люберецкий муниципальный район, городское поселение Октябрьский, рабочий 

<

...> Победы, дом 10А; Кадастровый номер 50:22:0020101:11230.

3) Обязать ООО "Эскиз строй проект" передать ФИО3 (

<

...>) Квартиру, расположенную по адресу: 

<

...>. Кадастровый номер Квартиры № 50:22:0020101:11173.

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.11.2023 к участию в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и ФИО2.

ФИО1 просит об обязании ООО "Эскиз строй проект" передать ему нежилые помещения, расположенные в многоквартирном доме по адресу: Московская область, Люберецкий муниципальный район, городское поселение Октябрьский, рабочий 

<

...> Победы, дом 10А:

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 6 на этаже 1, офис. 11 общей площадью ориентировочно 74,20 кв. м по проектной документации без учета неотапливаемых помещений;

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 6 на этаже 1, офис. 12 общей площадью ориентировочно 92,41 кв. м по проектной документации без учета неотапливаемых помещений;

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 7 на этаже 1, офис. 14 общей площадью ориентировочно 80,52 кв. м по проектной документации без учета неотапливаемых помещений;

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 8 на этаже 1, офис. 15 общей площадью ориентировочно 74,20 кв. м по проектной документации без учета неотапливаемых помещений;

- нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 8 на этаже 1, офис. 16 общей площадью ориентировочно 80,52 кв. м по проектной документации без учета неотапливаемых помещений.

ФИО2 просит об обязании ООО "Эскиз строй проект" передать ей нежилое помещение, расположенное в корпусе 2, в секции 2 на этаже 1, офис. 4 общей площадью ориентировочно 87,26 кв. м по проектной документации без учета неотапливаемых помещений по адресу: Московская область, Люберецкий муниципальный район, городское поселение Октябрьский, рабочий 

<

...> Победы, дом 10А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024, в удовлетворении исковых требований отказано. В удовлетворении исковых требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО1 и ФИО2, отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, арбитражный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда и отзыва на кассационную жалобу не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Риндайл" и Администрацией городского поселения Октябрьский Люберецкого района МО был подписан договор аренды № 34 от 15.05.2002 земельного участка площадью 25 500 кв. м, местоположение: 

<

...> между д. 7 и Томилинским лесопарком, целевое использование - "для многоэтажного жилищного строительства".

Администрацией городского поселения Октябрьский Люберецкого района выдано разрешение на строительство многоквартирного дома от 19.12.2006 № RU50513104-13PC.

Между Администрацией городского поселения Октябрьский Люберецкого муниципального района Московской области, ООО "Риндайл", ООО "Эскиз строй проект" и Администрацией Люберецкого муниципального района МО было заключено дополнительное соглашение от 30.07.2014 № 8 к Инвестиционному контракту на строительство комплекса объектов жилищного назначения и инженерных сетей и сооружений на территории поселка Октябрьский Люберецкого района МО от 19.11.2001, по условиям которого стороны пришли к соглашению о передаче прав и обязанностей по контракту в части инвестирования, строительства и ввода в эксплуатацию жилого дома корп. 2 по адресу: 

<

...> между домом 7 и Томилинским лесопарком, а также сетей и объектов инженерно-технического обеспечения, необходимых для его эксплуатации, ООО "Эскиз строй проект". Также ООО "Эскиз строй проект" должно было исполнить обязательства застройщика по долевым договорам.

Министерством строительного комплекса Московской области выдано разрешение от 04.02.2016 № RU50-14-4165-2016 на ввод в эксплуатацию многоэтажного жилого дома, расположенного по адресу: Московская область Люберецкий район, пос. Октябрьский, между домом № 7 по ул. Текстильщиков и Томилинским лесопарком

Решением Арбитражного суда Московской области по делу №А4132673/14 от 01.06.2016 в отношении ООО "Риндайл" открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.01.2022 по делу № А41-32673/14 завершено конкурсное производство в отношении ООО "Риндайл". 03.08.2022 общество исключено из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2023 по делу №А40-176115/22 в отношении ООО "Риндайл" введена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. На арбитражного управляющего возложена обязанность по поиску активов и кредиторов ООО "Риндайл", в том числе путем анализа судебных дел с участием ООО "Риндайл" и запросов сведений.

Истец указал, что в результате исполнения своих обязанностей и составления промежуточного ликвидационного баланса ООО "Риндайл" на основании поступивших требований кредиторов, арбитражному управляющему стало известно следующее.

ООО "Риндайл" и ЗАО "РИК Строй Инвест" 29.12.2007 подписан договор участия в долевом строительстве № ДУ-НП1, который зарегистрирован УФРС по Московской области 27.10.2008. Предметом указанного договора являются нежилые помещения, расположенные на первом этаже многоквартирного дома по адресу: 

<

...> между домом № 7 и Томилинским лесопарком.

Впоследствии, права на указанные нежилые помещения уступлены физическим лицам.

Как указывает истец, ФИО1 и ФИО2, ввиду заключения Соглашения № 8 к Инвестиционному контракту на строительство комплекса объектов жилищного назначения и инженерных сетей и сооружений на территории поселка Октябрьский Люберецкого района МО на ответчике (ООО "Эскиз Строй Проект") как на новом застройщике лежит обязанность по вводу объекта в эксплуатацию и передаче объектов долевого строительства (квартир и нежилых помещений) участникам.

По мнению истца, ФИО1 и ФИО2 после завершения строительства не были переданы указанные выше помещения:

ФИО1 указывает, что решением Люберецкого городского суда Московской области от 03.02.2014 по делу № 2-985/14 исковые требования ФИО1 удовлетворены, признано право собственности на вышеуказанные помещения как на объекты незавершенного строительства.

ФИО2 указывает, что решением Люберецкого городского суда Московской области от 03.02.2014 за ней было признано право собственности на объект незавершенного строительства в виде нежилого помещения, расположенного в корпусе 2, в секции 2, на 1 этаже, офис 4, общей ориентировочной площадью 87,26 кв. м, по проектной документации без учета не отапливаемых помещений, по адресу: Московская обл., Люберецкий р-он, 

<

...> между домом № 7 и Томилинским лесопарком.

В отношении ФИО5 истец указал, что 14.07.2010 между ЗАО "РИК Строй Инвест" и ФИО6 заключен договор № 2-619 уступки прав по договору участия в долевом строительстве № ДУ-К2 от 30.06.2008, согласно условиям которого ФИО6 принял право требования ЗАО "РИК Строй Инвест" к ООО "Риндайл" (застройщику) о передаче однокомнатной квартиры, расположенной в корпусе 2, секции 11, на этаже 4, номер на площадке 3, условный номер на этапе строительства 619, общей площадью ориентировочно 36,99 кв. м, жилой площадью 18,30 кв. м, (далее - Квартира) в многоквартирном доме по адресу: Московская обл.. Люберецкий р-н. 

<

...> между домом № 7 и Томилинским лесопарком.

27.12.2012 между ФИО6 и ФИО3 заключен договор № 2-619/У уступки прав по Договору участия в долевом строительстве № ДУ-К2 от 30.06.2008. Согласно условиям данного договора (№ 2-619/У) ФИО3 приобрел право требования Квартиры.

Ввиду того, что участники строительства предъявляют свои требования к ООО "Риндайл" (прежнему застройщику), тогда как права и обязанности ООО "Риндайл" по вводу объекта в эксплуатацию и передаче объектов долевого участия переданы ООО "Эскиз Строй Проект", ООО "Риндайл" обратилось к ответчику с претензионным письмом, которое оставлено последним без ответа.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, 28.08.2014 следователем по особо важным делам 2 управления по расследованию особо важных дел ГСУ СК РФ вынесено постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству.

Как установлено по материалам проверки 359пр-14, в период времени с 29.12.2007 по 22.08.2012 неустановленные лица из числа работников ООО "Риндайл", вопреки интересам ООО "Риндайл" в целях извлечения материальной выгоды в интересах ЗАО "РИК Строй Инвест", ООО "РИК", ФИО1, ФИО2 и др. составили договор участия в долевом строительстве от 29.12.2007 № ДУ-НП-1, согласно которому ООО "Риндайл" продало ЗАО "РИК Строй Инвест" 28 нежилых помещений за 37 699 025 руб., что значительно ниже рыночной стоимости. Оплата по данному договору ООО "РИК Строй Инвест" произведена не была. Впоследствии неустановленные лица в период с 19.10.2012 по 19.11.2013 переоформили право собственности на нежилые помещения на ООО "РИК", ФИО1 ФИО2 и др.

По указанному уголовному делу ФИО7 привлечен в качестве обвиняемого по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации 31.08.2017 приговором Люберецкого городского суда Московской области ФИО7, являвшийся с 17.03.2006 учредителем и генеральным директором ЗАО "РИК Строй Инвест", осужден к лишению свободы по части 3 статьи 159.4 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

При этом суд установил, что в 2007 году, точная дата не установлена, у ФИО7 возник преступный умысел, направленный на получение незаконного обогащения путем обмана, выразившийся в незаконном приобретении права на строящиеся квартиры в жилом комплексе "Сосновый бор", права на которые принадлежали ООО "Риндайл", то есть ФИО7 вознамеривался преднамеренно не исполнять взятые на себя договорные обязательства в сфере предпринимательской деятельности. Согласно преступного умысла, ФИО7 планировал заключить договоры участия в долевом строительстве между ООО "Риндайл" и ЗАО "РИК Строй Инвест", в соответствии с которыми ЗАО "РИК Строй Инвест" должно было якобы перечислить денежные средства на расчетный счет ООО "Риндайл" на строительство квартир, а ООО "Риндайл", в свою очередь, уступить ЗАО "РИК Строй Инвест" право собственности на указанные квартиры. В действительности ФИО7 не собирался инвестировать денежные средства из ЗАО "РИК Строй Инвест" в ООО "Риндайл", а планировал строить квартиры за счет денежных средств на основании заключаемых с последним договоров участия в долевом строительстве. 30.06.2008 ФИО7, действуя во исполнение своего преступного умысла, используя подложный протокол общего собрания участников ООО "Риндайл", организовал изготовление договора участия в долевом строительстве № ДУ-К2 от 30.06.2008.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 26.05.2015, проведенной ФБУ ЦСЭ при Минюсте России в рамках уголовного дела № 122853, подписи генерального директора ООО "Риндайл" ФИО8 на договоре ДУ-НП1 выполнены не им, а другим лицом с подражанием подписи ФИО8 после длительной тренировки.

На основании данного приговора судом общей юрисдикции вынесены следующие судебные акты:

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 02.02.2022, оставленным без изменения определением от 23.06.2022 Первого кассационного суда общей юрисдикции в удовлетворении исковых требований ФИО1 о признании за ним права собственности на нежилые помещения (№ 11, 12, 14, 15, 16) отказано.

Решением Люберецкого городского суда Московской области от 01.12.2020, оставленным без изменения апелляционным определением от 02.02.2020 Судебной коллегии Московского областного суда, определением от 23.06.2022 Первого кассационного суда общей юрисдикции в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании права собственности на нежилое помещение № 4 отказано.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, учитывая выводы судов общей юрисдикции, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что у ФИО1 и ФИО2 не возникло права требования на спорные помещения, а у ответчика не возникло обязательства по их передаче. 

Относительно требований ФИО3 судом первой инстанции установлено, что Решением Люберецкого городского суда Московской области по гражданскому делу № 2-3437/2023 от 15.05.2023 в удовлетворении исковых требований о признании права собственности на квартиру № 699 отказано.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда решение Люберецкого городского суда Московской области от 15.05.2023 по гражданскому делу № 2-3437/2023 отменено, признано право собственности ФИО3 на спорную квартиру.

Между тем основания и предмет иска ФИО3 тождественны ранее рассмотренным судом общей юрисдикции требованиям, что следует из правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ от 20.12.2018 № 305-ЭС15-20071.

Поскольку право собственности ФИО3 признано, Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда является основанием для регистрации права, соответственно, какие-либо действия ответчика, не являющегося собственником квартиры, не требуются.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2023 по делу № А40176115/22 указано на наличие в реестре требований кредиторов ООО "Риндайл" требования ФИО7 на общую сумму 13 820 606 руб. 74 коп.

При этом требования ФИО1 и ФИО2 в реестре отсутствуют.

Соответственно, арбитражный управляющий ООО "Риндайл" действует не в интересах кредиторов, требуя передать помещения иным лицам, при условии наличия приговора суда и иных решений судов общей юрисдикции, в которых законность договоров в отношении данных лиц поставлена под сомнение.

На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суды первой и апелляционной инстанций и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. 

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А41-55510/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              С.В. Краснова

Судьи:                                                                                                         З.А. Аталикова

И.В. Лазарева