РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

Дело № А40-270804/22-40-2386

г. Москва

21 марта 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 февраля 2023г.

Решение в полном объеме изготовлено 21 марта 2023г.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Селивестрова А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ермаковой В.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" (183001, Мурманская область, г. Мурманск, ул. Подгорная, д. 82, оф. 504, ОГРН 1045100167518, дата присвоения ОГРН 28.05.2004, ИНН 5190126569) в лице конкурсного управляющего Качура Д.Д.

к обществу с ограниченной ответственностью "Крондекс" (119331, г. Москва, пр-кт Вернадского, д. 21, корп. 1, пом, ком, оф III, 5, 19, ОГРН 1025100834450, дата присвоения ОГРН 08.08.2002, ИНН 5190311498)

третьи лица: УФНС России по Мурманской области (183032, Мурманская область, г. Мурманск, ул. Заводская, д. 7, ОГРН 1045100211530, дата присвоения ОГРН 20.12.2004, ИНН 5190132315), акционерно общество «Мурманское морское пароходство» (183038, Мурманская обл., г. Мурманск, ул. Коминтерна, д. 15, ОГРН 1025100864150, дата присвоения ОГРН 06.12.2002, ИНН 5190400250)

о взыскании 286 629 491 руб. 16 коп. неосновательного обогащения, 29 939 039 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021г. по 05.12.2022г., с последующим начислением на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 06.12.2022г. по день фактической оплаты долга

 

при участии: от истца – не явился, извещён,

от ответчика – Смирнов В.А. по дов. от 07.04.2022г.,

от третьих лиц – не явились, извещены. 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Амкойл" (далее – истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Крондекс" (далее – ответчик) о взыскании 286 629 491 руб. 16 коп. неосновательного обогащения, 29 939 039 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021г. по 05.12.2022г., с последующим начислением на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 06.12.2022г. по день фактической оплаты долга.

Иск заявлен на основании статей 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивирован наличием у ответчика неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.01.2023г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее - УФНС России по Мурманской области) и акционерное общество "Мурманское морское пароходство" (далее - АО ММП) на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Истец и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения дела в порядке статей 121-123 АПК РФ в заседание не явились.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном судом к материалам дела в судебном заседании 13.01.2023г. Настаивал на том, что договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2015г. исполнен сторонами в полном объёме. По мнению ответчика, между истцом, ответчиком и третьим лицом АО ММП отсутствуют какие-либо неисполненные обязательства, поскольку указанными лицами получено полное встречное предоставление, а именно: истец получил оплату от ответчика уступленного права требования; ответчик оплату от третьего лица АО ММП в виде передачи движимого и недвижимого имущества за погашение задолженности перед истцом; третьим лицом АО ММП погашение задолженности перед истцом за счет средств ответчика. Представил письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ касательно вопроса происхождения задолженности истца перед ответчиком, которая впоследствии зачтена сторонами в счет исполнения обязательств по договору уступки права требования (цессии) от 12.03.2015г.

От истца в материалы дела поступили возражения на отзыв ответчика.

От третьего лица УФНС России по Мурманской области в материалы дела поступил отзыв и письменные пояснения, в соответствии с которыми просит исковые требования удовлетворить, указав что доводы ответчика о том, что истцом получено встречное предоставление, по признанному судом недействительному договору цессии в размере 286 629 491 руб. 16 коп. правового значения не имеют. В рамках дела №А42-7512/16 суд пришел к выводу о том, что перечисление ответчиком денежных средств в качестве оплаты за уступаемые права требования само по себе не свидетельствует о реальности оспариваемой сделки по причине того, что результатом заключения договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2015г. выступила возможность вывести из-под взыскания ликвидный актив истца (дебиторскую задолженность, арестованную налоговым органом) в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов.

От третьего лица АО ММП отзыв в материалы дела не поступал.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, оценив представленные в материалы дела письменные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд находит требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Неуплата ООО "Амкойл" доначисленных по итогам налоговой проверки налогов, пеней и штрафов явилась основанием для обращения уполномоченного органа с заявлением о признании его банкротом.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 28.01.2020г. прекращена процедура наблюдения в отношении истца. Истец признан несостоятельным (банкротом), введено в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 21.07.2020г. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Качуру Д.Д.

В обоснование иска указано, что между истцом (поставщик) и АО ММП (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 18.05.2006г. №157/ПНП-05 (далее – договор поставки), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленные ему нефтепродукты (далее – товар).

В соответствии с п. 2.3 договора поставки (в редакции протокола разногласий №157/ПНП-05/800) покупатель полностью оплачивает поставщику партию поставленного товара в сроки, оговоренные соглашением на данную партию товара, на основании счета-фактуры поставщика с приложенным документом, подтверждающим факт поставки.

12.03.2015г. между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) №12/03/15-1 (далее – договор цессии), в силу п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования по договору поставки, заключённому между цедентом и ОАО «ММП» (покупатель, должник), в том числе основной долг и причитающиеся пени. В результате нарушения покупателем п. 2.3 договора поставки по состоянию на 12.03.2015г. не произведена оплата за поставленный товар в общей сумме 285 629 491 руб. 16 коп. Кроме того, в соответствии с п. 5.2 договора поставки за просрочку оплаты товара покупатель уплачивает пени в определенном размере за каждый день просрочки от неоплаченной суммы.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021г. по делу №А42-7512/2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.04.2022г., требования Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области удовлетворено. Признан недействительным договор цессии, заключенный между истцом и ответчиком. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления истцу права требования к третьему лицу АО ММП 286 629 491 руб. 16 коп. по договору поставки.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2022г. №307-ЭС22-9538 ООО "Крондекс" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как указано в иске и установлено судом в рамках дела №А42-7512/2016, АО ММП произвело погашение задолженности в пользу ответчика в полном объёме, а именно, произведены следующие взаимозачеты: соглашение о зачете взаимных требований от 08.07.2015г. №163 на сумму 60 197 072 руб. 15 коп. по договорам уступки права (требования) от 03.07.2015г. №2/893 (оплата приобретенного долга ФБУ "Морспасслужба Росморречфлота"), от 01.07.2010г. №1963, от 01.12.2009г. №1183; соглашение о расчетах от 24.08.2015г. №1 по договору купли-продажи движимого имущества от 21.08.2015г. №1071 на сумму 38 024 960 руб.; соглашение о расчетах от 21.08.2015г. №2 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.08.2015г. №1067 на сумму 170 486 142 руб. 36 коп.; соглашение о расчетах №3 по договору купли-продажи проектной документации от 21.08.2015г. №1069 на сумму 4 903 999 руб. 92 коп. Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела документами, представленными АО ММП: договорами, счетами-фактурами, платежными поручениями, актами о приеме-передаче основных средств. Представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что полученные по договору цессии права требования использованы ответчиком для оплаты приобретенного у АО ММП недвижимого имущества и проектной документации по договорам от 21.08.2015г. №1071, от 21.08.2015г. №1067, от 21.08.2015г. №1069. Факт приобретения ответчиком у АО ММП имущества материалами дела также подтвержден.

10.12.2021г. истец обратился в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов АО ММП задолженности в размере 286 629 491 руб. 16 коп., ООО "Крондекс" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022г. по делу №А42-3254-194/2019, оставленное без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.09.2022г., в удовлетворении требования ООО "Амкойл" о включении в реестр требований кредиторов АО ММП задолженности в размере 286 629 491 руб. 16 коп. отказано.

Конкурсным управляющим истца в адрес ответчика 04.10.2022г. направлена досудебная претензия с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 286 629 491 руб. 16 коп.

01.11.2022г. от ответчика поступил ответ на претензию, в соответствии с которым претензионные требования истца оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Согласно п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также вследствие неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Кодекса. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, по смыслу приведенной нормы права неосновательное обогащение можно констатировать, если у ответчика отсутствуют основания (юридические факты), дающие ему право на получение имущества истца (договоры, сделки, иные предусмотренные ст. 8 ГК РФ основания возникновения гражданских прав и обязанностей).

В соответствии с п. 1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Пункт 2 ст. 307.1 ГК РФ предусматривает, что к обязательствам вследствие неосновательного обогащения общие положения об обязательствах (подраздел 1 раздела III ГК РФ) применяются, если иное не предусмотрено соответственно правилами главы 60 ГК РФ или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021г. по делу №А42-7512/2016, признан недействительной сделкой спорный договор цессии. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления истцу права требования к АО ММП 286 629 491 руб. 16 коп. по спорному договору поставки.

Определением от 20.06.2022г. по делу №А42-3254-194/2019 Арбитражный суд Мурманской области, принимая во внимание указанные выше установленные решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021г. по делу №А42-7512/2016 обстоятельства, пришел к выводу, что погашение АО ММП задолженности в пользу ООО "Крондекс" надлежащим исполнением обязательств и отказал во включении требования ООО "Амкойл" в реестр требований кредиторов.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.09.2022г. №А42-3254-194/2019 определение Арбитражного суда Мурманской области от 20.06.2022г. оставлено без изменения.

При этом, арбитражный суд апелляционной инстанции в указанном постановлении указал следующее.

В связи с признанием сделки недействительной судом была применена односторонняя реституция в виде восстановления прав требования одной стороне сделки, поскольку такое требование заявлял истец по делу.

Однако сам по себе факт восстановления прав требования судебным решением не свидетельствует о правомерности такого требования и не является основанием для включения в реестр требований кредиторов восстановленной задолженности в связи со следующим.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Статьей 312 ГК РФ предусмотрено, что исполнение должно быть произведено надлежащему лицу; должник при исполнении обязательства обязан потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или уполномоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования; при переходе прав требования по обязательству другому лицу по сделке (уступка требования) или на основании закона в соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ, должник, руководствуясь п. 1 ст. 385 ГК РФ, вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода права требования к этому лицу.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007г. N120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда от 18.02.2014г. №14680/13 указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

При надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В связи с вышеизложенным применение последствий недействительности договора цессии в виде, возврата права требования и восстановления дебиторской задолженности должника не соответствует положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Данное правило не подлежит применению только в случае, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Вступившим в законную силу Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу от 30.09.2022г. №А42-3254-194/2019 также установлено, что АО ММП, как должник по спорному договору цессии, задолго до признания этого договора недействительным исполнил денежные обязательства по договору поставки нефтепродуктов новому кредитору по договору цессии - ООО "Крондекс".

В силу ч. 1 ст. 16 АПК вступившие в силу судебные акты являются обязательными для органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.12.2011г. №30-П).

Судами сформирован поход, согласно которому разъяснения КС РФ, изложенные в постановлении от 21.12.2011г. №30-П касательно преюдициального характера вступивших в силу законных актов, трактуются как прямой запрет на опровержение в ином судебном процессе фактов, установленных преюдициальным судебным актом.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном в законе (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.06.2020г. NФ05-7328/2020 по делу NА40-270777/2019, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.12.2022г. NФ02-6169/2022 по делу NА33-30333/2018, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13.12.2022г. NФ09-8844/22 по делу NА50-18139/2021, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 01.12.2022г. NФ10-4802/2022 по делу NА68-1154/2020).

Факт получения "Крондекс" исполнения обязательств от АО ММП по договору поставки установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу №А42-3254/2019, по делу №А42-7512/2016.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в силу судебными актами по делам, участниками которых являлись истец и ответчик.

Одним из последствий правового действия вступившего в законную силу решения арбитражного суда является его преюдициальность, а потому факты и правоотношения, установленные арбитражным судом и зафиксированные в решении, не могут в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ подвергаться сомнению и вторичному исследованию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

ООО «Крондекс» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области в рамках дела №А42-7512/2016 со следующими требованиями: применить последствия недействительности сделки в виде восстановления требования ООО «Крондекс» к ООО «Амкойл» в размере 265 497 086,16 руб. являющихся оплатой по договору уступки права требования (цессии) от 12.03.2015г. № 12/03/15-1; включить в реестр требований кредиторов ООО «Амкойл» требование ООО «Крондекс» в размере 265 497 086,16 руб., подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр; включить в реестр требований кредиторов ООО «Амкойл» требование ООО «Крондекс» в размере 28 368 368,04 рублей, подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр (сальдирование в рамках договора займа № 22/05/2015-1 от 22.05.2015г. по делу № А42-6898-9/2016).

Определением Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42-6898-16/2016 от 17.10.2022г. в удовлетворении вышеуказанного заявления ООО «Крондекс» отказано.

На дату рассмотрения спора по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, действий по возврату истцу суммы неосновательного обогащения в размере 286 629 491 руб. 16 коп. ответчик не совершил.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что в данном случае со стороны ответчика имеет место неосновательное обогащение в размере 286 629 491 руб. 16 коп.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Суд отклоняет довод ответчика о том, что ООО "Крондекс" произвело погашение задолженности по спорному договору цессии и такие действия могут быть признаны надлежащим исполнением обязательств, поскольку указанный довод уже получил оценку судов и не может быть пересмотрен в рамках настоящего спора.

Суд также учитывает, поскольку выплаты в пользу истца, на которые ссылается ответчик, проведены по договору цессии, а исковые требования по настоящему делу имеют иную правовую природу и возникли в результате неправомерного удержания ответчиком полученного от АО ММП исполнения по спорному договору поставки, сам факт таких выплат даже в отсутствие выводов судов о необоснованности требования ответчика, не может являться основанием для уменьшения размера удовлетворённых исковых требований.

Как указано выше, решением Арбитражного суда Мурманской области по делу №А42-6898/2016 от 21.01.2020г. истец признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В соответствии с п. 1 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота возможно исключительно с соблюдением очерёдности, установленной ст. 134 Закона о банкротстве.

Указанные положения направлены на соблюдение общего принципа справедливости и недопущения преимущественного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Таким образом, ввиду признания истца банкротом, ответчик может заявить требование о прекращении обязательства путем соглашения о зачете взаимных требований исключительно в рамках дела о банкротстве.

Суд также учитывает позицию УФНС России по Мурманской области.

Так, после заключения признанного судом недействительным спорного договора цессии, АО ММП произвело передачу своего имущества в пользу ответчика по договорам купли-продажи от 21.08.2015г. №№1067, 1069, 1071, по условиям которых АО ММП – продавец, ответчик – покупатель.

Расчеты между ответчиком и АО ММП производились на основании соглашений от 31.08.2015г. №1-3 о расчетах и соглашения о зачете взаимных требований от 08.07.2015г., в основу которых положен факт наличия задолженности АО ММП перед ответчиком по признанному судом недействительным спорному договору цессии.

Суд приходит к выводу, что ответчик фактически денежных средств не оплатил, а получил имущество на основании переуступленного у истца права требования к АО ММП.

Учитывая признание судом недействительной сделкой спорного договора цессии, на момент заключения соглашения от 31.08.2015г. №1-3 о расчетах и соглашения о зачете взаимных требований от 08.07.2015г. у АО ММП отсутствовала задолженность перед ответчиком в размере 286 629 491 руб. 16 коп.

Таким образом, на стороне ответчика возникает неосновательное обогащение в заявленном истцом размере.

Преюдициально установленным решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021г. по делу №А42-7512/2016 сделан вывод что договор цессии от 12.03.2015г. между ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс» был заключен в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов. Договор цессии заключен в период проведения проверки ООО «Амкойл», после составления налоговым органом акта выездной налоговой проверки от 25.11.2014г. № 12, который был получен налогоплательщиком 11.12.2014г., в связи с чем ООО «Амкойл» было достоверно осведомлено о доначисленных Инспекцией суммах налогов и сборов в размере 299 054 017 руб. (основной долг) и знало о предстоящей обязанности своевременно погасить недоимку, выявленную в ходе выездной налоговой проверки. Одни и те же физические лица являются одновременно участниками ООО «Амкойл» и ООО «Крондекс» с долей участия в уставном капитале: Молибога Р.Л. - 50 % и Колтунов А.Н. - 50 %.

Учредители взаимозависимых организаций, зная о проведенной выездной налоговой проверке в отношении ООО «Амкойл», сознательно осуществили вывод имущества ООО «Амкойл», за счет которого в порядке, предусмотренном законодательством о налогах и сборах, должно быть произведено взыскание.

Приговором Первомайского районного суда города Мурманска от 20.05.2019 г. по делу N 1-2/2019 А.Н. Колтунов признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом "б" части 2 статьи 199 Уголовного кодекса РФ, то есть в уклонении от уплаты налога на добавленную стоимость с организации в особо крупном размере путем включения в налоговую декларацию заведомо ложных сведений.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2022г. и  определением Арбитражного суда Мурманской области от 24.01.2022 г. по делу N А42-6898-7/2016 А.Н. Колтунов привлечён к субсидиарной ответственности. В данных судебных актах сделан вывод о том, что действиями А.Н. Колтунова создана схема, направленная на уклонение от уплаты налогов и обналичивание денежных средств.

С учётом вышеназванных сделок, УФНС России по Мурманской области было лишено возможности обратить взыскание на единственный ликвидный актив дебиторскую задолженность по договору поставки нефтепродуктов от 18.05.2006г. №157/ПНП-05. 

С учётом отказа во взыскании спорной суммы с АО ММП в деле №А42-3254-194/2019 конкурсный управляющий ООО «Крондекс» реализует единственно возможный способ судебной защиты для понуждения ООО «Амкойл» по исполнению обязанности возвратить в конкурсную массу денежных средств в размере 286 629 491 руб. 16 коп.

Доводы ответчика что ООО «Амкойл» получило встречное предоставление по признанному судом недействительным договору цессии правового значения не имеет.

В рамках дела №А42-7512/2016 суд пришёл к выводу о том, что перечисление ООО «Крондекс» денежных средств в качестве оплаты за уступаемое право само по себе не свидетельствует о реальности оспариваемой сделки по причине того, что результатом заключения договора уступки от 12.03.2015г. выступила возможность вывести из под взыскания ликвидный актив ООО «Амкойл» (дебиторскую задолженность, арестованную налоговым органом) в целях уклонения от исполнения обязанности по уплате налогов, пени и штрафов.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.06.2022г. № 307-ЭС22-9538 отказывая ООО «Крондекс» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам отметил, что «проведение зачета между аффилированными лицами свидетельствует о формальном перераспределении денежных средств и об отсутствии реальных экономических целей в заключении оспариваемой сделки, что опровергает довод заявителя жалобы о реальности сделки».

Доводы ответчика направлены на переоценку выводов судов сделанных в раках дел №А42-7512/2016, №А42-3254-194/2019 что в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ недопустимо, свидетельствует о намерении вопреки положениям ст. 10 ГК РФ на преодоление вступивших в законную силу судебных актов.

Иная оценка тождественной доказательственной базы, представленной в рамках настоящего дела, повлекла бы конфликт судебных актов, основанных на противоречивых выводах о фактических обстоятельствах, нарушение общеправовых принципов определенности, процессуальной экономии и стабильности судебных решений, подрыв стабильности и общеобязательности судебных актов.

В судебном заседании 09.02.2023г. представитель ответчика устно заявил о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии со ст. 196 ГК РФ установлен в три года.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

К искам о взыскании неосновательного обогащения применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, который в силу п. 1 ст. 200 ГК РФ начинает течь со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Указанное разъяснение приведено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015г. N43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности".

Поскольку требование о взыскании неосновательного обогащения предъявлено истцом 06.12.2022г., а последствия недействительности сделки в виде восстановления истцу права требования к АО ММП 286 629 491 руб. 16 коп. по спорному договору поставки применены решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021г., трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

На основании изложенного, суд находит исковые требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 286 629 491 руб. 16 коп. предъявленными обоснованно и подлежащими удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021г. по 05.12.2022г., с последующим начислением на сумму долга исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды просрочки, начиная с 06.12.2022г. по день фактической оплаты долга.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 Кодекса).

Согласно разъяснениям, изложенными в п. 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010г. N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК начисляются с момента, когда контрагент узнал или должен был узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 10.08.2021г. по делу №А42-7512/2016 о признании спорного договора цессии недействительным вступило в законную силу 09.12.2021г., соответственно проценты за неправомерное пользование денежными средствами начислены истцом ответчику с этой даты, то есть с 16.12.2022г.

Начисление процентов произведено истцом обоснованно, поскольку факт нарушения денежного обязательства подтвержден истцом. Расчет процентов, приведенный в иске, судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Между тем, истцом не учтено следующее.

В соответствии с п. 1 постановления Правительства РФ от 28.03.2022г. N497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002г. N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым п. 1 ст. 63 Федерального закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

С учетом приведенных обстоятельств, с 01.04.2022г. до окончания срока действия моратория (01.10.2022г.) начисление процентов на установленную судебным актом, задолженность не производится.

В силу ст. 49 АПК РФ формирование исковых требований является прерогативой истца.

Определением суда от 13.12.2022г. истцу предложено уточнить исковые требования с учетом моратория (Постановления Правительства РФ от 28.03.2022г. №497, п. 10 постановления Пленума ВС РФ №44 от 24.12.2020г.).

Истцом определение суда от 13.12.2022г. не исполнено, ходатайство об уточнении размера исковых требований, в части периода начисления процентов, не заявлено.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

С учетом изложенного, суд в соответствии с положениями ст. 9 АПК РФ пришел к выводу, что истец должен нести риск совершения (несовершения) процессуальных действий, которые в данном деле выразились в его пассивной процессуальной позиции, игнорировании требований суда.

Таким образом, требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению, исключая период действия моратория.

Суд, самостоятельно произведя расчет за период с 16.12.2021г. по 31.03.2022г. и с 02.10.2022г. по 05.12.2022г., приходит к выводу, что взысканию с ответчика в пользу истца полежат проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 13 872 082 руб. 08 коп. В остальной части суд отказывает истцу в удовлетворении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

В п. 48 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 24.03.2016г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п. 3 ст. 395 ГК РФ). При этом, день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

С учетом изложенного, требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного неоплаченного долга в размере 286 629 491 руб. 16 коп., начиная с 06.12.2022г. по дату фактической оплаты, исходя из размера процентов, определяемых ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, суд находит подлежащим удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по иску в размере 10 700 руб. относится на ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крондекс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" неосновательное обогащение в размере 286 629 491 руб. 16 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2021г. по 31.03.2022г. и с 02.10.2022г. по 05.12.2022г. в размере 13 872 082 руб. 08 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 188 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Крондекс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амкойл" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного неоплаченного долга в размере 286 629 491 руб. 16 коп., начиная с 06.12.2022 г. по дату фактической оплаты, исходя из размера процентов, определяемых ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с даты его изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                            Селивестров А.В.