ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А25-3785/2022

18.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Бейтуганова З.А., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автопорт Евразия» на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.08.2024 по делу № А25-3785/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автопорт Евразия» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным решений, принятых на собрании кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юникс» (далее - ООО «Юникс») обратилось в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее - ООО «Авангард», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.12.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, в отношении ООО «Авангард» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации СРО «ЦААУ». В реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Юникс» в размере 78 598 182 руб. основного долга и 7 385 930 руб. 06 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 24.08.2023, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2024, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

ООО «Автопорт Евразия» - кредитор, чьи требования заявлены в рамках дела о банкротстве должника, но не рассмотрены, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным собрания кредиторов должника по вопросу № 2, проведенного 20.05.2024. Собранием кредиторов по вопросу № 2 было принято решение «Одобрить проведение конкурсным управляющим мероприятий по продаже имущества ООО «Авангард», не используемого при продолжении производственной деятельности».

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.08.2024 по делу № А25-3785/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Автопорт Евразия» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной тем, что оспариваемое решение принималось мажоритарным кредитором (ООО «Юникс»), у которого требование основано на ничтожной сделке, заявление об оспаривании которой рассматривается в рамках дела о банкротстве должника. По мнению заявителя, продажа имущества приведет к нарушению прав добросовестных кредиторов и должника.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции удовлетворены ходатайства представителя общества с ограниченной ответственностью «Автопорт Евразия» и представителя ООО «Юникс» о проведении онлайн-заседания.

Между тем, представители общества с ограниченной ответственностью «Автопорт Евразия» и п ООО «Юникс» на связь с судом посредством сервиса "онлайн-заседания" информационной системы "Картотека арбитражных дел" не вышли, что подтверждается общедоступной информацией, размещенной в информационной системе во вкладке "онлайн-заседания" (аудиозаписью судебного заседания). Участие в судебном заседании в режиме онлайн-заседания представляет собой способ явки в судебное заседание. Суд апелляционной инстанции обеспечил со своей стороны возможность представителям общества с ограниченной ответственностью «Автопорт Евразия» и ООО «Юникс» использовать такой способ явки и участия в судебном заседании. Организация и техническое обеспечение участия в онлайн-заседании лежит на самом лице (представителе).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.08.2024 по делу № А25-3785/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что 20.05.2024 проведено заочное собрание кредиторов по следующим вопросам: рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности; о продаже части имущества должника, не используемого при продолжении производственной деятельности. По результатам проведения собрания кредиторов приняты следующие решения:

1.  Принять к сведению отчет конкурсного управляющего ООО «Авангард» о своей деятельности.

2.  Одобрить проведение конкурсным управляющим мероприятий по продаже части имущества ООО «Авангард», не используемого при продолжении производственной деятельности.

Сообщение о результатах проведения собрания кредиторов опубликовано в составе Единого федерального реестра сведений о банкротстве за № 14448312.

При этом, в собрании кредиторов принимали участие представители конкурсных кредиторов - ООО «Юникс», сумма голосующих требований составляет 78 598 182 руб. (92,46 %); АО «Стелпромышленная компания», сумма голосующих требований составляет 6 240 880 руб. 13 коп. (7,30%); ООО «КСП Автотранс», сумма голосующих требований составляет 200 000 руб. (0,24%). Общее число голосов лиц, принявших участие в собрании, составляет 78 598 182 руб. (92,46% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, чьи требования установлены судом на дату проведения собрания кредиторов).

ООО «Автопорт Евразия», не согласившись с решением, принятым собранием кредиторов по вопросу № 2, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (часть 4 статьи 12 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества должника, имеют право голоса на собраниях кредиторов лишь по следующим вопросам: о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий; об обращении в арбитражный суд с ходатайством об отстранении арбитражного управляющего; об обращении в арбитражный суд с ходатайством о прекращении конкурсного производства и переходе к внешнему управлению.

Положения части 1 статьи 15 Закона о банкротстве предусматривают, что решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (часть 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

По смыслу указанной нормы права, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным только в случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы заявителя и принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания.

Вместе с тем, наличие указанных обстоятельств в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно доказать лицо, оспаривающее решение собрания кредиторов.

На собрании от 20.05.2024 принимали участие кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие 92,46% голосов от общего числа конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен исчерпывающий перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть вопросов, которые не могут решаться иными лицами.

На основании положений статьи 110 Закона о банкротстве, вопросы, связанные с продажей имущества (части имущества) должника решаются собранием кредиторов.

В связи с чем, решения собрания кредиторов приняты при наличии кворума и большинством голосов, по вопросам, относящимся к компетенции собрания кредиторов. Нарушений при созыве и проведении собрания кредиторов не установлено.

Доводы ООО «Автопорт Евразия» о том, что требования ООО «Юникс» основаны на фиктивной сделке, несостоятельны, поскольку судебный акт о включении в реестр требований кредиторов не отменен и требования данного кредитора не исключены из реестра.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Исходя из статьи 129 Закона о банкротстве к обязанностям конкурсного управляющего относятся, в том числе: принятие в ведение имущества должника, проведение его инвентаризации, привлечение оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральных законом, принятие мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, обеспечение его сохранности.

Продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, установленных статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Соответственно, в силу прямого указания закона, в обязанность конкурсного управляющего входит проведение инвентаризации имущества должника и его продажа в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения кредиторов включенных в реестр требований.

Поскольку принятие собранием кредиторов должника 20.05.2024 спорного решения не противоречит закону и не нарушает права лица, участвующего в деле о банкротстве, суд первой инстанции верно заключил об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о признании недействительными решений, принятых собранием кредиторов ООО «Авангард», проведенным 20.05.2024.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. 

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 08.08.2024 по делу № А25-3785/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                                                                              

             Д.А. Белов

             З.А. Бейтуганов

             З.М. Сулейманов