ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-59/2025

г. Челябинск

07 марта 2025 года

Дело № А47-3076/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2024 по делу № А47-3076/2020 о взыскании вознаграждения арбитражного управляющего.

В заседании, посредством использования систем видеоконференц-связи, принял участие представитель арбитражного управляющего ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от  09.01.2025).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Сельскохозяйственного производственного кооператива «Орьсельхозпрод» (далее - СПК «Орьсельхозпрод»). 

Решением суда от 02.12.2020 заявленные требования удовлетворены: 

- назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - СПК «Орьсельхозпрод»;

- утвержден арбитражный управляющий СПК «Орьсельхозпрод» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО1 (далее – арбитражный управляющий ФИО1), член СРО «Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих»; 

- утверждено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000, 00 руб. в месяц; 

- суд обязал арбитражного управляющего, в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения, опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации»; 

- суд обязал арбитражного управляющего незамедлительно уведомить выявленных кредиторов СПК «Орьсельхозпрод» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; 

- назначено судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. 

Определением суда от 21.02.2024 процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица завершена. 

Арбитражный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с АО «Россельхозбанк» суммы вознаграждения в размере 602 169, 75 руб. 

Банк возражал против удовлетворения заявленных требований, указывая на необходимость снижения вознаграждения арбитражного управляющего до 271 976, 25 руб.

Определением суда от 05.12.2024 заявление удовлетворено в полном объеме, с АО «Россельхозбанк» в пользу арбитражного управляющего ФИО1 взыскано вознаграждение в размере 602 169, 75 руб. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из фактического объема проделанной арбитражным управляющим работы, ее эффективности и необходимости для проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, а также учитывал отсутствие оснований для снижения суммы вознаграждения.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Россельхозбанк» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении заявления арбитражного управляющего в полном объеме.

Апеллянт указывает, что за период проведения процедуры (более трех лет), арбитражный управляющий фактически исполнял возложенные на него обязанности лишь на протяжении 18 месяцев, в связи с чем, полагает, что имеются основания для снижения размера вознаграждения до 271 976, 25 руб. Вместе с тем, Банк также отмечает, что из указанных 18 месяцев арбитражным управляющим в период с 09.02.2022 по 23.11.2023 совершались отдельные необоснованные действия по привлечению контролировавших СПК «Орьсельхозпрод» лиц к субсидиарной ответственности, что не входит в его полномочия в рамках введенной процедуры и не отвечает целям таковой; в оставшийся период, вплоть до освобождения арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей (06.02.2024), последним обеспечивалось лишь участие в судебных заседаниях по взысканию убытков с контролировавших СПК «Орьсельхозпрод» лиц, ввиду чего, кредитор считает необходимым в принципе отказать арбитражному управляющему в удовлетворении заявления о взыскании с суммы вознаграждения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.02.2025.

От арбитражного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому отмечает, что АО «Россельхозбанк» являлось инициатором множества споров, в рамках различных арбитражных дел, по рассмотрению жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО1, в частности, в рамках настоящего дела, однако, все жалобы оставлены судами без удовлетворения. Управляющий возражает относительно всех доводов, изложенных в апелляционной жалобе, указывая на то, что финальный отчет арбитражного управляющего, а также письменная расшифровка результатов и перечня его деятельности (с приложением значительного объема документов-доказательств), содержат исчерпывающие сведения относительно объема выполненных работ и размера начисленного вознаграждения (в том числе суммы погашенного вознаграждения), отмечая, что названные документы являлись предметом исследования суда первой инстанции. Кроме того, именно в результате розыскных мероприятий и усилий непосредственно арбитражного управляющего, большая часть залогового имущества АО «Россельхозбанк» была обнаружена и реализована на торгах. Арбитражный управляющий также пояснил, что имел право на подачу заявления о привлечении контролировавших СПК «Орьсельхозпрод» лиц к субсидиарной ответственности, что подтверждается вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 29.08.2022 по настоящему делу, имеющим преюдициальное значение.

Отзыв приобщен к материалам дела, в порядке статьи 262 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителя арбитражного управляющего.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений по ней, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, в силу следующего.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица назначается судом с утверждением кандидатуры арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения такого имущества. Названная процедура может быть назначена при наличии средств, достаточных для ее осуществления, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц (абзац первый пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица проводится по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц (статьи 61 - 64 ГК РФ), а также с учетом аналогии закона в соответствии с нормами Закона о банкротстве, не противоречащих правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Действующим законодательством не предусмотрен размер вознаграждения арбитражного управляющего за проведение процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве.

Пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве предусмотрен размер вознаграждения для арбитражного управляющего за проведение процедуры конкурсного производства - тридцать тысяч рублей.

В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее - постановление Пленума № 97) разъяснено, что установленный пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер фиксированной суммы вознаграждения выплачивается за каждый месяц, в котором лицо осуществляло полномочия арбитражного управляющего. Если полномочия арбитражного управляющего возникли или прекратились не в первый или последний день месяца соответственно, то за неполные месяцы наличия у него полномочий фиксированная сумма вознаграждения выплачивается пропорционально количеству календарных дней в каждом таком месяце.

Регулирование вопроса распределения судебных расходов по делу о банкротстве построено на презумпции наличия гарантий погашения расходов, связанных с оплатой вознаграждения арбитражного управляющего (статья 59 Закона о банкротстве).

По общему правилу, все судебные расходы, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражному управляющему относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди (пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 59 Закона о банкротстве, в случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве», далее - постановление Пленума № 91).

Норма, содержащаяся в пункте 3 статьи 59 Закона о банкротстве, направлена на защиту (гарантию) права арбитражного управляющего на получение оплаты своей деятельности, при этом необходимым основанием для ее применения является установление отсутствия у должника имущества, за счет которого соответствующие расходы могут быть погашены.

Как следует из постановлений Конституционного Суда РФ от 05.03.2019 № 14-П, от 18.11.2019 № 36-П, возбуждение дела о банкротстве должника кредитором (в том числе и уполномоченным органом), исходя из общего смысла и предназначения этого правового инструмента, может быть признано обоснованным при наличии у кредитора достаточных причин полагать, что возбуждение дела приведет к положительному экономическому эффекту для него.

Поскольку именно заявитель по делу несет расходы, если средств должника не хватает на их погашение, то это налагает на него обязанность действовать разумно и осмотрительно в целях недопущения возникновения у него новых расходов, взыскание которых с должника будет невозможно.

По смыслу вышеуказанной позиции Конституционного Суда РФ, взыскание с должника в полном объеме соответствующих расходов, возникших, в том числе, из-за неверной оценки заявителем возможности их погашения за счет имущества должника, не отвечало бы общим принципам юридической ответственности и противоречило бы статьям 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 3), 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Таким образом, при обращении с заявлением о возбуждении процедуры распределения имущества заявитель обязан соотносить стоимость обнаруженного имущества, его ликвидность, размер неудовлетворенных должником требований и возможные судебные расходы, которые будут подлежать распределению.

Наряду с этим, закрепив в Законе о банкротстве положения о праве арбитражного управляющего на вознаграждение, законодатель предусмотрел в пунктах 2 и 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества; разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума № 97, в связи с тем, что в силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения арбитражного управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ), применительно к абзацу третьему пункта 1 статьи 723 и статье 783 ГК РФ, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен. Бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение.

При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего, суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

Таким образом, право арбитражного управляющего на вознаграждение находится в причинно-следственной связи с фактическим исполнением возложенных на него обязанностей, выплата вознаграждения арбитражному управляющему производится за совершение им деятельности в процедурах банкротства в интересах должника и кредиторов, а окончательная оценка размера вознаграждения арбитражного управляющего, применяемого в деле о банкротстве, является прерогативой суда, который вправе решить вопрос об уменьшении выплаты вознаграждения, в том числе, в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением возложенных на него обязанностей.

По смыслу статей 63, 64 ГК РФ, целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право.

Деятельность арбитражного управляющего должна быть направлена непосредственно на достижение указанной цели и по окончании распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица возникают основания для завершения соответствующей процедуры.

По смыслу статей 20, 20.2 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий, являясь лицом, имеющим специальную подготовку в области антикризисного управления и необходимый опыт, позволяющие исполнять обязанности арбитражного управляющего в соответствии с законодательством о банкротстве, обязан предпринимать меры, являющиеся необходимыми и достаточными для надлежащего осуществления своих полномочий.

Сроки проведения мероприятий по реализации имущества должны быть разумными и не затягивать процедуру реализации имущества должника.

Именно с учетом вышеприведенных норм действующего законодательства и разъяснений практики их применения, подлежит определению итоговый размер вознаграждения арбитражного управляющего, который он вправе получить за выполнение возложенных обязанностей в рамках конкретного дела.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Определяя период, в течение которого арбитражный управляющий считается исполняющим обязанности в процедуре банкротства, суд первой инстанции исходил из общих норм процессуального закона, а именно, статьи 186 АПК РФ, согласно которой, определения суда подлежат немедленному исполнению (несмотря на наличие возможности обжалования), следовательно, арбитражный управляющий считается назначенным и освобожденным, приобретает соответствующие права и обязанности, а затем освобождается от них, в процедуре ликвидации на дату объявления резолютивной части определения суда.

В рассматриваемом случае, периодом осуществления арбитражным управляющим ФИО1 обязанностей в процедуре банкротства является период с 25.11.2020 по 25.12.2023.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы электронного дела, посредством использования информационного ресурса «Картотека арбитражных дел», установил, что арбитражным управляющим ФИО1 представлена письменная расшифровка результатов и перечня его деятельности в процедуре, с приложением значительного объема документов-доказательств (дата публикации – 05.02.2024, 10:30 МСК; дата публикации – 09.01.2025, 09:10 МСК), из которых следует, что в ходе процедуры банкротства управляющим проделан внушительный объем работ, надлежащим образом осуществлялись возложенные обязанности.

Кроме того, именно в результате розыскных мероприятий и усилий непосредственно арбитражного управляющего, большая часть залогового имущества АО «Россельхозбанк» была обнаружена и реализована на торгах, а вырученные денежные средства направлены на удовлетворение требований кредитора и погашение причитающегося управляющему фиксированного вознаграждения в размере 508 023, 75 руб.

Более того, кредитор, заявляя возражения относительно вознаграждения арбитражного управляющего, сам же и подтверждает факт выполнения управляющим различных мероприятий в ходе процедуры, как минимум на протяжении 18 месяцев, а также указывает на осуществление действий, по мнению Банка, не относящихся к полномочиям арбитражного управляющего в рамках введенной процедуры и не отвечающим целям таковой (привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности).

Между тем, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, факт наличия у арбитражного управляющего ФИО1 права на подачу заявления о привлечении контролировавших СПК «Орьсельхозпрод» лиц к субсидиарной ответственности подтверждается вступившим в законную силу постановлением суда апелляционной инстанции от 29.08.2022 по настоящему делу, имеющим преюдициальное значение.

Так, судом апелляционной инстанции, при рассмотрении вышеуказанного заявления, сделан вывод о том, что у арбитражного управляющего (как представителя имущественной массы ликвидированного должника) имеются полномочия на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (взысканию убытков) лиц, виновных в утрате этого обнаруженного имущества, находящегося в залоге у банка.

На основании изложенного, в рамках настоящего спора, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что при определении размера вознаграждения арбитражного управляющего, в том числе, необходимо учитывать как период, в течение которого управляющий осуществлял мероприятия, так и период (вплоть до освобождения управляющего), в течение которого арбитражный управляющий ФИО1 участвовал в судебных разбирательствах по взысканию убытков с контролировавших СПК «Орьсельхозпрод» лиц.

Более того, суд полагает необходимым отметить, что при доказанности участия управляющего в судебных заседаниях, подготовки документов, что подразумевает хотя бы минимальные трудозатраты, лишение его вознаграждения в полном объеме противоречило бы как требованиям Закона о банкротстве, так и конституционным гарантиям на вознаграждение за труд. 

Согласно расчету конкурсного управляющего сумма фиксированного вознаграждения  за период с 25.11.2020 по 25.12.2023 составила 1 110 193,50 руб. Погашено расходов в ходе процедуры банкротства 508 023 руб. 75 коп. Размер непогашенного фиксированного вознаграждения составил 602 169 руб. 75 коп.

Принимая во внимание обстоятельства настоящего дела, а также представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из состава имущества должника, времени, необходимого на его выявление, анализа характера, объема и качества выполненной арбитражным управляющим работы, оценки их применительно к обязанностям, которые он должен выполнять в силу ГК РФ, соотношения фактически выполненных мероприятий (юридически значимых действий), необходимых для достижения целей процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, и соразмерной, справедливой их оплаты, судебная коллегия приходит к выводу о том, что взысканная арбитражным судом сумма вознаграждения в размере 602 169, 75 руб. является разумной, справедливой и обоснованной.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным.

Оснований для уменьшения размера вознаграждения арбитражного управляющего либо для отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме у суда апелляционной инстанции не имеется. Доказательств, свидетельствующих об обратном, кредитором не представлено.

Также следует учесть, что обращаясь в суд с заявлением о введении процедуры распределения обнаруженного имущества, АО «Россельхозбанк» приняло на себя риски возникновения обязанности по уплате вознаграждения арбитражного управляющего и погашению судебных расходов по делу, в случае отсутствия у общества имущества, достаточного для их возмещения.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и не соответствующие фактическим обстоятельствам спора, исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Само по себе несогласие подателя апелляционной жалобы с произведенной судом оценкой, имеющейся доказательственной базы, в отсутствие документального опровержения результатов такой оценки, не может влечь отмену судебного акта.

Судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения. 

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Таким образом, определение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.12.2024 по делу № А47-3076/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

                                                                                          С.В. Матвеева