АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 января 2025 года

Дело №

А56-77007/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В.,

рассмотрев 22.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А56-77007/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Дигестпроект», адрес: 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 271, лит. А, пом. 602, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество).

Определением суда от 01.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО2.

Решением от 30.01.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 03.08.2023 обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению должником земельного участка, площадью 951 кв.м., кадастровый номер 47:07:1047005:3069, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, 

<

...> уч.14, а именно: 

- договора от 24.03.2021, заключенного Обществом (продавцом) и ФИО1 (покупателем); 

- договора от 23.04.2022, заключенного между ФИО1(продавцом) и ФИО4 (покупателем); 

- договора от 24.10.2022, заключенного между Кирик ФИО5  (продавцом) и ФИО6 (покупателем), и применении последствий недействительной сделки путем возврата отчужденного имущества в конкурсную массу. 

Определением от 16.10.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России». 

Определением от 11.12.2023 к участию в деле в качестве привлечен ФИО4

Определением от 05.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признано недействительной сделкой отчуждение должником земельного участка на основании договора купли-продажи земельного участка от 12.03.2021, заключенного Обществом и ФИО1, в порядке применения последствий недействительности сделки с последнего в конкурсную массу должника взыскана действительная рыночная стоимость земельного участка в сумме 5 232 400 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда изменить и принять новый судебный акт, которым, помимо сделки между должником и ФИО1, признать недействительным также договор купли-продажи земельного участка от 23.04.2022, заключенного между ФИО1 и ФИО4, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника действительной рыночной стоимости земельного участка в размере 5 232 400 руб. 

Податель кассационной жалобы указывает, что до совершения сделки он не был знаком с директором должника ФИО7, не имел никакой заинтересованности в нанесении ущерба кредиторам должника, так как не был осведомлен о финансовом положении должника; мотивом приобретения земельного участка было строительство жилого дома; цена земельного участка показалась привлекательной, после чего и была осуществлена сделка. 

Поскольку земельный участок был продан ФИО4 за 1 000 000 руб., податель жалобы указывает, что он не получил никакой экономической выгоды от совершенных сделок с земельным участком, тогда как ФИО4 получил на основании договора купли-продажи с ФИО6 реальную рыночную стоимость земельного участка.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.03.2017 спорный земельный участок (кадастровый номер 47:07:1047005:3069) был приобретен должником на основании договора купли-продажи, заключенного с ФИО8 по цене 10 000 000 руб.

Должник, выступая в качестве продавца, 12.03.2021 реализовал земельный участок по договору купли-продажи в пользу ФИО1 (покупателя) по цене 1 000 000 руб.

ФИО1 (продавцом) и ФИО4 (покупателем) 23.04.2022 был заключен договор купли-продажи земельного участка за 1 000 000 руб.

Впоследствии спорное имущество было приобретено ФИО6 по договору купли-продажи от 21.10.2022 по цене 5 250 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на неравноценность встречного предоставления и совершение сделок с целью сокрытия имущества должника, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению должником земельного участка на основании договоров купли-продажи от 12.03.2021, 23.04.2022, 21.10.2022.

Суд первой инстанции, установив, что земельный участок отчужден должником по цене, ниже рыночной в отсутствие доказательств оплаты договорной цены, на момент его отчуждения должник отвечал признакам неплатежеспособности, признал договор от 12.03.2021 недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). При этом суд усмотрел оснований для квалификации оспариваемых сделок как единой цепочки сделок.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление  № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). 

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 05.10.2021, спорные сделки заключены 12.03.2021, 23.04.2022, 21.10.2022, то есть в пределах года до возбуждения дела о банкротстве и после его возбуждения.

В материалы дела представлено заключение о рыночной стоимости земельного участка № 2024.03-011, согласно которому по состоянию на 23.04.2022 рыночная стоимость земельного участка составляла 5 232 400 руб.

При этом ФИО1 не представлено доказательств оплаты купленного земельного участка, равно как не представлено доказательств наличия у ответчика финансовой возможности для исполнения принятого на себя обязательства по оплате в сумме 1 000 000 руб.

На момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2019 по делу № А56-75847/2019, от 25.12.2019 по делу № А56-75836/2019, от 10.03.2021 по делу № А56-60141/2019.

В пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, сформулирована правовая позиция, согласно которой для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания договора от 12.03.2021 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку ФИО1 не представлены доказательства оплаты стоимости земельного участка и наличия у него финансовой возможности оплатить приобретенный земельный участок, суд первой инстанции, приняв во внимание, что оспариваемая сделка совершена в преддверии возбуждения дела о банкротстве, также пришел к выводу о мнимом характере совершенной сделки, которая направлена на вывод из конкурсной массы должника ликвидного актива - земельного участка, в связи с чем правомерно признал недействительным договор от 12.03.2021 также и на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Выводы суда первой инстанции в указанной части ФИО1 в апелляционном и кассационном порядке не обжалованы.

При этом суд первой инстанции, руководствуясь правовой позицией, изложенной Верховным судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, отклонил доводы конкурсного управляющего о единой цепочке взаимосвязанных сделок, поскольку аффилированность должника с указанными ответчиками не доказана и возможность объединить должника в одну группу лиц с последующими покупателем из материалов дела не усматривается.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данный подход сформулирован Верховным Судом Российской Федерации в Обзоре судебной практики № 1 (2021), утвержденном Президиумом 07.04.2021 (пункт 22).

В материалы дела не представлены доказательства, позволяющие сделать вывод, что договоры от 12.03.2021 и 23.04.2022 являются единой цепочкой сделок, направленных на вывод имущества должника.

В рассматриваемом случае договор по отчуждению земного участка ФИО1 в пользу ФИО4 заключен спустя более года после приобретения земельного участка ФИО1, заинтересованность ФИО4 по отношению к Обществу не доказана, какие-либо доказательства того, что земельный участок отчужден ФИО1 в пользу ФИО4 по указанию должника, в материалы дела также не представлено.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО6 приобрела спорный земельный участок по цене 5 250 000 руб. с использованием заемных денежных средств на основании кредитного договора, заключенного с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» от 21.10.2022, предоставив в залог банке приобретаемый земельный участок. При этом, согласно отчету об оценке от 21.09.2022 № СПб/Н-220920-3, стоимость земельного участка составила 5 547 892 руб.

В этой связи, суд первой инстанции, не усмотрев признаков злоупотребления правом последующих приобретателей спорного имущества, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части признания договоров 23.04.2022 и от 24.10.2022 недействительными правомерно отказал, взыскав с  ФИО1 рыночную стоимость земельного участка.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А56-77007/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 Ю.В. Воробьева