АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

_____________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело №А32-48628/2018

г. Краснодар

25 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения изготовлена 18 февраля 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 25 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, Краснодарский край,      г. Новороссийск 

к ООО «Неруд-АО» ИНН 

<

***>, Краснодарский край, г. Геленджик 

третье лицо ФИО2, Краснодарский край, г. Геленджик

о признании незаконным бездействия общества об обязании предоставить документы. 

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО1 (до перерыва)

ответчика: уведомлен 

третьего лица: уведомлен 

                                                      УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился с исковым заявлением к ООО «Неруд-АО», (ответчик) о предоставлении документов. 

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика не явился. 

Представитель третьего лица не явился. 

Стороны явку представителей не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о дате и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". 

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 18.02.2019 объявлялся перерыв до 18.02.2019 17 час. 45 мин. Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ).

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Правовая позиция сторон не изменилась, представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении документов. 

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, что истец является участником общества ООО «Неруд-АО», что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ. 

          26.10.2018 истец направил ответчику требование о предоставлении информации о деятельности общества. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены для ознакомления в помещении общества. Так же общество по требованию его участника обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий не может превышать затрат на их изготовление.    

Истцом направлен запрос (требования) о предоставлении указанных документов направлен по адресу общества почтовой корреспонденцией, которое ответчиком не рассмотрено. 

Таким образом, получения от общества необходимых документов самостоятельно не представляется возможным.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по передаче документации, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Рассматривая настоящий спор, суд исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» установлено, что судам следует исходить из того, что ни Федеральный закон «Об акционерных обществах», ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно положениям Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Пунктом 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предусмотрено, что дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558. 

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить документы по личному составу, бухгалтерскую и налоговую отчетность, решения единственного участника общества, первичные документы по контрагентам общества, гражданско-правовые договоры.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно части 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Для осуществления своих полномочий генеральный директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые должно хранить общество, а в пункте 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 данной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и пунктом 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ,  ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Согласно части 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статья 10 Закона о коммерческой тайне).

Доказательств того, что ответчиком установлен режим коммерческой тайны в отношении какой-либо информации о деятельности общества, перечень такой информации, равно как и порядок предоставления указанной информации в материалы дела не представлено. Таким образом, указанный довод является несостоятельным.

Из совокупности указанных норм следует вывод, что соответствующие документы обязан передать единоличный исполнительный орган общества.

Для ознакомления с документами и получения копий соответствующее лицо подает письменную заявку директору Общества.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

На основании ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательства положение ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации как один из способов защиты гражданских прав предусматривает присуждение к исполнению обязанности в натуре.

Учитывая предусмотренную законом и неисполненную обязанность по предоставлению ответчиком соответствующей документации, реальную возможность выполнения данной обязанности, суд считает, что указанный способ защиты нарушенного права в виде обязания ответчика предоставить истцу документацию является обоснованным и подлежит применению на основании ст.8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При изложенных обстоятельствах суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценил их в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, и пришел к выводу о том, что требования об обязании предоставить документацию подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При обращении с настоящим исковым заявлением в суд истцом по чек-ордеру от 19.11.2018 оплачена государственная пошлина за рассмотрение требований в размере 6 000 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                        Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, Краснодарский край,                г. Новороссийск удовлетворить. 

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Неруд-АО», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, г. Геленджик в течение семи рабочих дней с даты вступления решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-48628/2018 в законную силу предоставить в распоряжение ФИО1, (в помещении исполнительного органа общества, расположенного по адресу: 

<

...>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

-документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе на настоящее время (балансовая ведомость, свидетельства о праве, выписки из ЕГРП);

-договоры на отчуждение основных средств (здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, машины, механизмы, иное оборудование, находящихся на балансе общества) с апреля 2017 г. по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, включая акты сдачи-приема указанного имущества;

-договоры на приобретение акций и долей в уставных капиталах других организаций, заключенных обществом в период с апреля 2017  г. по настоящее время (документы, подтверждающие права общества на акции и доли в уставных капиталах других организаций, находящихся на его балансе);

-кредитные договоры, договоры поручительства, договоры залога, договоры займа, договоры перевода долга и уступки требования, заключенные обществом в период с апреля 2017 г. по настоящее время со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

-договоры аренды, субаренды недвижимого и движимого имущества, заключенные обществом в период с апреля 2017 г. по настоящее время, а также ранее заключенные договоры, срок действия которых до настоящего времени не истек, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним;

-сведения о списочной численности работников;

-документы, подтверждающие основания для списания просроченной дебиторской задолженности за период с апреля 2017 г. по настоящее время (договоры, акты сверок, письма, судебные иски и постановления суда, приказы о списании задолженности);

-расшифровка расходов по видам и статьям, в том числе детализация прочих расходов за период с апреля 2017 г. по настоящее время;

-трудовой договор (контракт) с единоличным исполнительным органом;

-штатное расписание за  2017-2018 гг.;

-документы бухгалтерской отчетности с приложениями за 2017 - 2018г.

-протоколы общих собраний участников, ревизионной комиссии (ревизора) общества за период с 2017 по 2018 гг.

-внутренние документы общества (Правила внутреннего распорядка...);

-отчеты независимых оценщиков за 2017 - 2018 гг.;

-списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2017 - 2018 гг.;

-списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления участниками своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона;

-налоговые декларации по всем видам налогов за 2017 - 2018 гг.;

-документы о недостатках, растратах и хищениях (справки, акты, протоколы, приговоры) за 2017 - 2018 гг.;

-судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Неруд-АО», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Краснодарский край, г. Геленджик в пользу ФИО1, 

<

...> 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья                                               А.А. Огилец