/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-2037/2017

г. Краснодар

28 февраля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2018 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца – акционерного общества «Альянс-Интернейшнл» (ИНН 7727639339, ОГРН 1087746127402) – Тимченко О.А. (доверенность от 25.08.2017), от ответчика – акционерного общества «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (ИНН 2617800385, ОГРН 1122651036518) – Жидковой Л.С. (доверенность от 22.01.2018), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Дельта-М» – Тимченко О.А. (доверенность от 03.12.2016), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Газнефтекомплект», извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Светлоградский маслоэкстракционный завод» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.06.2017 (судья Жарина Е.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В.) по делу № А63-2037/2017, установил следующее.

АО «Альянс-Интернейшнл» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (далее – завод) о взыскании 91 897 960 рублей задолженности по договору поставки от 01.04.2014 и 56 824 032 рублей 23 копеек пеней.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М».

Решением от 20.06.2017 исковые требования удовлетворены.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 в удовлетворении ходатайства ООО «Газнефтекомплект» о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы отказано, производство по апелляционной жалобе прекращено. Решение от 20.06.2017 оставлено без изменения

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, суды пришли к неправомерному выводу о том, что спорный договор поставки заключен ООО «Газнефтекомплект» в качестве агента ООО «Дельта-М». Вывод о наличии у должника как стороны по договору денежного обязательства перед обществом противоречит действующему законодательству. Суды не применили абзац 2 части 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс). Иск заявлен ненадлежащим истцом, так как спорный договор поставки заключен ответчиком и ООО «Газнефтекомплект», а ООО «Дельта-М» не является стороной указанного договора. Общество не представило надлежащих доказательств      того, что ООО «Газнефтекомплект» заключило с заводом спорный договор поставки в рамках агентского договора от 31.12.2013 № 01К-13.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2018в судебном заседании объявлен перерыв до 12 часов 10 минут 27.02.2018.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 31.12.2013 ООО «Газнефтекомплект» (агент) и ООО «Дельта-М» (принципал) заключили агентский договор № 01К-13, согласно пункту 1.1 которого принципал поручает, а агент обязуется за вознаграждение совершать от своего имени заключать договоры с третьими лицами на приобретение (покупку) для принципала товара и на реализацию товара принципала, выполнять иные поручения принципала. По сделкам, совершенным агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным принципал (пункт 1.2 договора). По мере исполнения возложенного поручения агент обязался представлять принципалу отчеты о выполненной работе (пункт 2.1.6 договора).

01 апреля 2014 года ООО «Газнефтекомплект» (поставщик) и завод (покупатель) заключили договор поставки, по которому поставщик обязался поставить покупателю малосемена подсолнечника, а покупатель – принять и оплатить товар в порядке и сроки, согласованные в приложениях к договору.

Согласно товарно-транспортным накладным ООО «Газнефтекомплект» поставило заводу в апреле – мае 2014 года маслосемена подсолнечника на 127 697 960 рублей, однако ответчик оплатил 35,8 млн рублей. Сумма задолженности составила 91 897 960 рублей.

По мнению ООО «Дельта-М», указанный договор поставки и фактическая отгрузка товара осуществлены ООО «Газнефтекомплект» в качестве агента по агентскому договору № 01К-13 от 31.12.2013, действующего от своего имени, но за счет ООО «Дельта-М». Следовательно, у ответчика задолженность возникла перед ООО «Дельта-М».

01 марта 2016 года ООО «Дельта-М» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки права требования № 01/03, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования 93 997 960 рублей задолженности ответчика (2,1 млн рублей по договору поставки от 31.03.2014, 91 897 960 рублей  – от 01.04.2014).

Ответчик, уведомленный о состоявшейся уступке, задолженность не погасил, поэтому истец обратился в суд.

Суды пришли к выводу о том, что при заключении договора поставки ООО «Газнефтекомплект» выступало от своего имени, но по поручению и за счет ООО «Дельта-М», то есть действовало как агент по агентскому договору от 31.12.2013 № 01К-13.

Отклоняя довод ООО «Газнефтекомплект» о том, что оно не передавало ООО «Дельта-М» права агента, возникшие при заключении сделок в пользу принципала, как того требует статья 993 Кодекса, суды указали следующее. Как следует из статьи 1011 Кодекса, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора. В силу статьи 993 Кодекса в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 – 386, 388, 389 Кодекса). Уступка прав комитенту по сделке на основании пункта 2 названной статьи допускается независимо от соглашения комиссионера с третьим лицом, запрещающего или ограничивающего такую уступку. Это не освобождает комиссионера от ответственности перед третьим лицом в связи с уступкой права в нарушение соглашения о ее запрете или об ограничении. Данные положения гражданского законодательства к отношениям ООО «Газнефтекомплект» и ООО «Дельта-М» не могут применяться, поскольку в пункте 1.2 агентского договора от 31.12.2013 № 01К-13 стороны установили правило, согласно которому по сделкам, совершенным агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным принципал. Таким образом, правила главы 51 Кодекса противоречат существу агентского договора, что допускается статьей 1011 Кодекса.

Учитывая изложенное и принимая во внимание подписание всех документов от имени агента генеральным директором Аксютиным В.Г., непредставление агентом каких-либо доказательств закупки поставленной по договору поставки от 01.04.2014 продукции за свой счет, а не за счет принципала, и документов, опровергающих сведения отчетов агента и приложенных к ним документов, суды признали подтвержденным факт возникновения прав и обязанностей по договору поставки у ООО «Дельта-М».

Однако суды не учли следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Кодекса права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Статья 307 Кодекса к одному из оснований возникновения обязательств относит договор.

Договор от 31.12.2013 № 01 К-13, заключенный между ООО «Дельта-М»  (принципал) и ООО «Газнефтекомплект» (агент), является агентским договором.

В силу пункта 1 статьи 1005 Кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Пункт 1.2 спорного агентского договора, предусматривающий противоречащее названной императивной норме условие,  не может быть принят во внимание. В пункте 1.1 спорного агентского договора предусмотрено, что агент обязуется за предусмотренное договором вознаграждение совершить от своего имени, но за счет принципала определенные фактические и юридические действия. Договор поставки от 01.04.2014 заключен ООО «Газнефтекомплект» от собственного имени.

По смыслу пункта 2 статьи 308 Кодекса указанный договор порождает взаимные права и обязанности для сторон, его заключивших. Для ООО «Дельта-М», не являющегося стороной указанного договора и передавшего впоследствии права истцу истца, в силу пункта 3 статьи 308 Кодекса указанный договор прав и обязанностей не создает.

Завод не является стороной спорного агентского договора и не связан его условиями, напротив, на него в полной мере распространяется правило пункта 1 статьи 1005 Кодекса о том, что контрагентом по правам и обязанностям в договоре поставки для него является ООО «Газнефтекомплект». Доказательства уступки ООО «Газнефтекомплект» прав требования по договору поставки ООО «Дельта-М» либо истцу в материалах дела отсутствуют.

ООО «Газнефтекомплект» не передавало ООО «Дельта-М» право требования к заводу по договору поставки от 01.04.2014, поэтому оно не возникло и у истца.

Поскольку все фактические обстоятельства по делу судами установлены, но неправильно применены нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить принятые по делу судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.06.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2017 по делу № А63-2037/2017 отменить. В иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      Р.А. Алексеев

Судьи                                                                                                                     О.В. Бабаева 

                                                                                                                                Ю.В. Рыжков