Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-990/2025

г. Хабаровск

10 апреля 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 27.03.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Корень,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Ландшафт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680015, 

<

...>)

к ФИО1 (ИНН 

<

***>)

об обязании передать документацию

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.11.2024 (в режиме онлайн-заседание),

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 24.07.2024

Общество с ограниченной ответственностью «Ландшафт» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском об обязании  бывшего директора ФИО1 в течение 5 дней со дня вступления решения в законную силу передать  документы общества за период с момента создания общества по 22.08.2023, согласно перечню, приведенному в иске.

На случай неисполнения решения суда истец просил взыскать с ответчика  судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения, начиная с одиннадцатого календарного дня с даты вступления решения в законную силу до его фактического исполнения.

Определением от 28.01.2025 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-990/2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, приведенным в иске.

Ответчик исковые требования не признал по доводам отзыва, указывая на отсутствие  документов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 с 19.05.2023 по 23.08.2023 занимала должность директора ООО «Ландшафт».

Полномочия ФИО1 в качестве директора были досрочно прекращены на основании решения единственного участника общества  ФИО4 от 15.08.2023. Этим же  решением, директором общества сроком на 5 лет  назначен ФИО5

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, с 29.10.2024 директором общества является ФИО6, единственным участником -  ФИО7 с 10.10.2024.

В повторной претензии б/н и б/д истец простил ФИО1  передать обществу документы и печать. Однако, доказательства направления данной претензии ответчику отсутствуют.

Поскольку документы новому  директору  переданы не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 статьи 50 Федерального закона № 14-ФЗ содержит перечень документации, которую организация обязана хранить, а именно:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

12.1-1) запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи, данные документы общество хранит по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Федеральный закон № 402-ФЗ), истец как экономический субъект, обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

На основании части 1 статьи 7 Федерального закона № 402-ФЗ, по общему правилу, ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В силу статьи 17 Федерального закона №402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно части 4 статьи 29 Федерального закона № 402-ФЗ, при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Из названных норм Федерального закона № 14-ФЗ и Федерального закона № 402-ФЗ следует, что в случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Данная обязанность в силу закона лежит на бывшем исполнительном органе общества в целях обеспечения нормального функционирования и документооборота общества, а также возможности обеспечения доступа участников к информации.

Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

В ситуации удовлетворения судами требований об обязании бывшего руководителя передать документацию, последствием фактического неисполнения руководителем возложенной на него судом обязанности может являться взыскание судебной неустойки, применение негативных финансовых санкций со стороны судебного пристава-исполнителя в процессе принудительного исполнения судебного акта об обязании передать документы.

Соответственно, рассматривая указанную категорию споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости

В силу положений части 1 и 2 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Реализуемая участниками процесса состязательность, закрепленная в статье 9 АПК РФ, заключается, прежде всего, в представлении собственных доказательств, а также опровержении доказательств своего процессуального оппонента, которые позволяют суду прийти к внутреннему убеждению о правоте занимаемой позиции по делу.

Законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

В этой связи форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Позиция истца сводится к тому, что ФИО1 после увольнения с должности директора не обеспечила передачу документов общества.

Представитель ответчика настаивал на том, что при  увольнении все имеющиеся документы остались в офисе общества, от  прежнего руководителя ФИО8 документы ответчику не передавались, поскольку он скончался. При вступлении в должность директора документы  находились в офисе.   Кроме того, отсутствовала фактическая возможность передать документы, поскольку ФИО1  не допускалась до рабочего места. Ответчик смогла осуществить передачу трудовых книжек, так как они находились у бухгалтера в г. Дальнереченске.  Представитель также указал на имеющийся конфликт между истцом и ответчиком. Полагает, что документы находятся в распоряжении истца, а настоящий иск преследует цель извлечения финансовой выгоды путем взыскания судебной неустойки.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о  нахождении в распоряжении у ответчика документов, о факте их сокрытия и  удержания.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства и приведенные доводы сторон, учитывая наличие корпоративного конфликта между сторонами, факт существования которого не отрицается и подтверждается судебным актом от 24.09.2024  по делу №2-6139/2024, суд приходит к выводу о  недоказанности истцом наличия в распоряжении у ответчика истребуемых документов, штампов и печатей, и  об отсутствии оснований для возложения на ФИО1 обязанности  по передаче документов истцу.

На основании изложенного, в иске следует отказать.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья                                                                                               О.П. Медведева