АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2225/25 

Екатеринбург

18 августа 2025 г.

Дело № А07-17149/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Гуляевой Е.И., 

судей Столярова А.А., Скромовой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-17149/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, ответчик-2) – ФИО3 (доверенность от 17.12.2024 № 3).

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к Гиперион Материалз & Технолоджиз (Швеция) АБ/Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB (далее – Гиперион Материалз & Технолоджиз Швеция АБ, ответчик-1), предпринимателю ФИО2 о признании недействительным соглашения об уступке требования от 17.11.2023. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение либо принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы настаивает на том, что спорный договор цессии заключен в обход закона с целью противоправного уклонения от соблюдения положений Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», в связи с чем полагает, что данная сделка подлежит признанию недействительной (ничтожной) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, заявитель жалобы приводит подробные доводы, сводящиеся к указанию на то, что спорный договор цессии является мнимой сделкой в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; отдельно отмечает, что в нарушение пункта 12.1 контракта № 41656К ответчик-1 не получил письменное согласие общества «БМК» на совершение спорной сделки по уступке права требования. По мнению заявителя жалобы, суды допустили нарушение норм статей 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств, которые не могут быть им получены самостоятельно, кроме того, нарушили требования статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не в полной мере исследовали представленные в материалы дела доказательства и в обоснование своих выводов сослались на обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А07-1286/2024, в то время как судами в рамках данного дела было указано на то, что схожесть предметов заявлений по предъявленным требованиям сама по себе не свидетельствует о тождественности или однородности собираемой доказательственной базы, поскольку различны обстоятельства, на которых основываются требования заявителя, что также предполагает совершение судом различных процессуальных действий по делам. Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что на момент подачи настоящей кассационной жалобы на рассмотрении Верховного Суда Российской Федерации находится кассационная жалоба общества «БМК» на судебные акты по делу № А07-1286/2024. 

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО2 просит оставить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела,  акционерным обществом «Гиперион Матириалз энд Технолоджиз Швеция АБ» (цедент) и предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключено соглашение об уступке требования от 17.11.2023, согласно которому цессионарию переуступлены права по контракту № 41656К в объеме:

- суммы основного долга в размере 383 351 евро; 

- процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29 июня 2020 года по 3 ноября 2021 года в размере 15 408 евро 8 евроцентов; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 4 ноября 2021 года по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 09.01.2023 года в размере 8 059 евро 19 евроцентов, с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического погашения основного долга из расчета суммы основного долга в размере 383 351 евро исходя из средневзвешенных процентных ставок Банка России по краткосрочным кредитам (до 1 года), предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в евро (в целом по Российской Федерации); 

- возмещение расходов взыскателя по уплате регистрационного и арбитражного сборов в размере 28 284 долларов США 18 центов; 

- возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством 16 237 долларов США 29 центов, 

- возмещение издержек взыскателя, связанных с арбитражным разбирательством в размере 293 358 российских рублей 41 копейка.

По мнению истца, соглашение об уступке требования от 17.11.2023 является недействительным, на основании следующего.

В соответствии с заключенным между акционерным обществом «Белорецкий металлургический комбинат» (далее – общество «БМК») и Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB Гиперион Материалз & Технолоджиз (Швеция) АБ контрактом № 41656К стороны пришли к соглашению, что ни одна из сторон не вправе передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему контракту без письменного согласия других сторон (пункт 12.1 контракта).

В нарушение условий указанного контракта при заключении с предпринимателем ФИО2 соглашения об уступке права требования, Hyperion Materials & Technologies (Sweden) AB Гиперион Материалз & Технолоджиз (Швеция) АБ не получил согласие общества «БМК» на данную сделку.

Обществу «БМК» стало известно о совершении сделки  после ее заключения, согласия на данную сделку общество не давало, таким образом, Hyperion Materials & Technologies (Sweden), зная о необходимости получения согласия общества «БМК» на совершения сделки, действовало недобросовестно.

Полагая, что договор цессии от 17.11.2023 является мнимой сделкой, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовое последствия, поскольку Hyperion Materials & Technologies (Sweden) является резидентом недружественного государства (Швеции), сделка заключена в обход законодательства Российской Федерации и преследует целью вывод денежных средств из страны, общество «БМК» обратилось в арбитражный суд с иском, рассмотренным в рамках дела № А07-1286/2024.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 указанное решение оставлено без изменения.

В рамках настоящего спора ФИО1, являясь  акционером общества «БМК», утверждая, что Гиперион Материалз & Технолоджиз,  злоупотребляя правами, предпринимает попытки получения денежных средств, совершив уступку в пользу другого связанного с ним лица – предпринимателя ФИО2, также полагая, что договор цессии от 17.11.2023 является мнимой сделкой, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, указывая, при этом, что данная сделка являлась (на момент обращения с иском в суд) предметом оспаривания со стороны общества «БМК» (дело № А07-1286/2024), обратился в суд с заявленными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемого договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с нормами статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

При этом, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В силу пункта 86 постановления Пленума № 25 следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, законом определены следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. 

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая фактические обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-1286/2024 и имеющие преюдициальное значение для разрешения настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Так, в рамках дела № А07-1286/2024 по иску общества «БМК» к ответчикам о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке требования от 17.11.2023, судами установлено, что истец в обоснование требований также ссылался на пункт 12.1 контракта № 41656К, согласно которому стороны пришли к соглашению, что ни одна из сторон не вправе передавать третьему лицу права и обязанности по настоящему контракту без письменного согласия других сторон.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в рамках дела № А07-1286/2024, суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 382, пунктов 2 и 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что право требования по спорной сделке передано в отношении денежного обязательства, при том, что по общему правилу при денежном характере обязательства личность кредитора не является значимой для должника, а переход права требования не ухудшает его положения по выполнению обязательств и не противоречит действующему законодательству, в связи с чем пришли к выводу о том, что что нарушение предусмотренного пунктом 12.1 контракта № 41656К ограничения уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью получения согласия на то другой стороны не влечет недействительность спорного соглашения об уступке требования от 17.11.2023.

Оснований полагать, что оспариваемая уступка совершена исключительно с намерением причинить обществу «БМК» вред,  судами в рамках указанного дела не установлено. 

Кроме того, суды указали на то, что оспариваемое соглашение условия о безвозмездном характере сделки не содержит, в материалы дела представлены доказательства оплаты уступленного права, в связи с чем не усмотрели оснований для квалификации спорной сделки как притворной, прикрывающей дарение. 

Оснований для квалификации сделки в качестве мнимой в рамках дела № А07-1286/2024 судами также не установлено. 

Вопреки возражениям заявителя жалобы, приведенные фактические обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-1286/2024, правомерно учтены судами первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего дела как не требующие доказывания. 

Так, согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).  

Более того, судами учтено, что материалы настоящего дела также не содержат доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ФИО1 о том, что спорная сделка направлена на вывод активов из России, поскольку страна компании Швеция как государство - член Европейского союза, включена в перечень недружественных России стран, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р «Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц», правомерно отклонены судами с учетом того обстоятельства, что уступка права требования от ответчика-1 к ответчику-2 не изменяет обязательство общества по исполнению контракта и исполнительного лица на принудительное исполнение решения третейского суда. 

Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что аналогичная позиция поддержана в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2025 № 309-ЭС25-2593, которым обществу «БМК» отказано в передаче его кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.06.2024, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.02.2025 по делу № А07-1286/2024 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В данном определении Верховный Суд Российской Федерации отметил, что Указами Президента Российской Федерации установлен временный порядок исполнения некоторых видов денежных обязательств перед иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц недружественные действия.

В соответствии с данным порядком предусматривается открытие на имя иностранного кредитора специальных банковских счетов, предназначенных для расчетов по определенным в Указах видам обязательств. 

Это Указы Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. № 95, от 4 мая 2022 г. № 254, от 1 апреля 2022 г. № 179, от 27 мая 2022 г. №322, от 8 августа 2022 г. № 529, от 9 сентября 2023 г. № 665, от 9 августа 2023 г. № 603. В названных Указах отсутствуют положения, предусматривающие запрет или последствия уступки иностранным кредитором требования лицу, на которое действие Указов не распространяется. 

Исходя из системного толкования указанных нормативно-правовых актов, уступка требования иностранным лицом, на которого распространяется действие данных Указов Президента Российской Федерации, не противоречит действующему законодательству и является действительной. 

Вместе с тем, учитывая, что временный порядок исполнения обязательств, определенный Указами Президента Российской Федерации, является обязательным для должника, он подлежит соблюдению и в случае перемены лиц в обязательстве. 

Последующий перевод денежных средств со специального счета на иные счета правообладателя осуществляется в порядке, определенном соответствующим Указом Президента Российской Федерации.

Доводы ФИО1 со ссылками на положения Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» также получили надлежащую правовую оценку со стороны судов первой и апелляционной инстанций, оснований для несогласия с которой у суда округа не имеется.

Ссылка ФИО1 на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении его ходатайство об истребовании   дополнительных доказательств, отклоняется судом кассационной инстанции как несостоятельная.

Как верно указал суд апелляционной инстанции  при рассмотрении данного ходатайства  суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что основания, предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном случае отсутствуют, при том, что истребование документов у стороны спора не отвечает принципу состязательности и равноправия сторон в арбитражном процессе, поскольку процессуальным законодательством не предусмотрена возможность истребовать какие-либо доказательства у лиц, участвующих в деле.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления. 

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2024 по делу № А07-17149/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                             Е.И. Гуляева 

Судьи                                                                          А.А. Столяров 

                                                                                      Ю.В. Скромова