АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А08-11855/2018

г.Калуга

14 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 07.12.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме                  14.12.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при участии в судебном заседании:

от и.о. конкурсного управляющего 

ООО «Росинжиниринг» 

ФИО1

ФИО2

ФИО3

ФИО4

 

представителя ФИО5 по доверенности от 23.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Росинжиниринг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021 в обжалуемой части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А08-11855/2018, 

 

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Росинжиниринг» исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником ФИО1 обратился в суд с заявлением к ООО «РАТЭП», ПАО «МРСК Центра» филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго» о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 07.06.2018 № 3/18, заключенного между ООО «Росинжиниринг» и ООО «РАТЭП», и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ПАО «МРСК Центра» (филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») перед ООО «Росинжиниринг» в сумме 3 917 650 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в части требования о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 07.06.2018 № 3/18. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности отказано.

Не согласившись с судебными актами в части отказа в применении последствий недействительности сделки, и.о. конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направить спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель настаивает на необходимости применения последствий недействительности сделки. Указывает на несоответствие выводов суда об отсутствии задолженности ПАО «МРСК Центра» перед ООО «Росинжиниринг» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17 фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО1  поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Поскольку доводы жалобы касаются обжалования судебных актов в части отказав применении последствий недействительности сделки, а лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно их проверки только в обжалуемой части, законность и обоснованность судебных актов проверены применительно к положениям статьи 286 АПК РФ в пределах заявленных доводов.

Проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами  норм материального и  процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований  для отмены вышеуказанных судебных актов в обжалуемой части и принятия нового судебного акта в связи со следующим.

Как установлено судами, между ООО «Росинжиниринг» (цедент) и ООО «РАТЭП» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) 07.06.2018 № 3/18, по условиям которого ООО «Росинжиниринг» передает ООО «РАТЭП» право требования по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17 с ПАО «МРСК Центра» (филиал «МРСК Центра» - «Белгородэнерго») в размере                    3 917 650 руб. 78 коп.

Ссылаясь на недействительность указанного договора на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также на ничтожность данной сделки в силу статьи 10 ГК РФ, исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Росинжиниринг» ФИО1 обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Суды, установив, что оспариваемый договор цессии от имени ООО «РАТЭП» (цессионария) подписан неуполномоченным лицом, применительно к положениям статей 53, 168, 182 ГК РФ, а также разъяснениям, данным в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», признали договор недействительным.

Судебные акты в указанной части не оспариваются.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, сославшись на отсутствие доказательств, подтверждающих реальность переданного по оспариваемому договору цессии от 07.06.2018 № 3/18 права требования дебиторской задолженности ПАО «МРСК Центра», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения последствий оспоренной сделки.

Вывод судов об отсутствии оснований для применения последствий недействительной цессии мотивирован тем, что суды посчитали установленным отсутствие  задолженности ПАО «МРСК Центра» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17 перед ООО «Росинжиниринг».

При этом, из текста судебных актов следует, что соответствующие обстоятельства установлены судами из пояснений представителя ПАО «МРСК Центра» и справки от 24.03.2021, в соответствии с которой филиал ПАО «МРСК Центра» - «Белгороэнерго» не имеет задолженности перед ООО «Росинжиниринг» по договору № 3100/01475/17 от 25.01.2017 по состоянию на 24.03.2021.

Между тем, отказывая в таких обстоятельствах в реституции, суды фактически подменили механизм применения последствий недействительности сделки самостоятельным спором о взыскании дебиторской задолженности, который не являлся предметом их рассмотрения.

Так, в силу общего правила о реституции при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, статья 61.6 Закона о банкротстве).

Отказ в применении последствий недействительности сделки может быть обусловлен обстоятельствами, в которых их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности (пункт 4 статьи 167 ГК РФ). 

Также не имеется оснований для приведения сторон в положение, существовавшее до заключения сделки в случае, если исполнение по сделке сторонами (или одной из них) не производилось. 

Признанная недействительной уступка права требований состояла из двух встречных обязательств, где, с одной стороны должник ООО «Росинжиниринг» передал ООО «РАТЭП» права требования по договору от 25.01.2017                                № 3100/01475/17 с ПАО «МРСК Центра», а с другой - ООО «РАТЭП» обязалось уплатить должнику оговоренную стоимость уступаемых прав (пункты 1.1, 3.1, 3.2 договора уступки).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, со стороны должника имело место предоставление по сделке в пользу контрагента в виде права требования по договору от 25.01.2017                                № 3100/01475/17 с ПАО «МРСК Центра». Доказательств исполнения ООО «РАТЭП» обязательства по оплате приобретаемого права в материалах дела не имеется.

В таких обстоятельствах суд, разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, должен был возвратить стороны в положение, существовавшее до ее заключения. Суды же в отсутствие на то необходимости вместо вопроса о восстановлении должника в правах разрешали по существу вопрос обоснованности требований  ООО «Росинжиниринг» к ПАО «МРСК Центра» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17, то есть сделали вывод о правоотношениях, не являющихся предметом данного спора.

Для целей применения последствий недействительности сделки существенно различаются ситуации, в которых в одном случае предметом недействительного договора цессии являлось право, в отношении которого имеется спор между цедентом и должником (спорное право), а в другом - несутствующее право (то есть отсутствовал предмет договора цессии). Основания применения последствий недействительности цессии в виде восстановления права цедента, очевидно, отсутствуют только во втором случае. В первом же случае права требования подлежат возвращению первоначальному владельцу, который после восстановления в правах может реализовать их предъявлением соответствующего требования должнику.

В обстоятельствах данного спора в материалы дела представлен договор от 25.01.2017 № 3100/01475/17 между ПАО «МРСК Центра» и ООО «Росинжиниринг», первичные документы о выполнении работ по нему, переписка и т.д. При этом, ПАО «МРСК Центра» как должником выдвигались возражения против обоснованности требований к нему. В таких условиях права требования, которые являлись предметом признанной недействительной уступки, имеют спорный характер, однако, это обстоятельство не исключает возможность предъявления соответствующих требований к ПАО «МРСК Центра» правомочным лицом.

Применение последствий недействительности сделки в данном случае имеет важное значение для обеспечения определенности в вопросе о легитимном претенденте на получение исполнения от ПАО «МРСК Центра» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17 (в случае наличия соответствующего обязательства).

Суды, отказав в применении последствий недействительности договора, лишили должника как стороны договора от 25.01.2017 № 3100/01475/17 возможности заявлять о своих правах к ПАО «МРСК Центра». Установление соответствующих обстоятельств, требующих детального исследования может являться предметом отдельного спора.

Поскольку заключением договора цессии (в отсутствие условий об ином) подтверждается исполнение должником оговоренного обязательства, и судами не установлено обстоятельств, исключающих возможность применения последствий недействительности сделки (в том числе, злоупотреблений со стороны должника, нарушений основ правопорядка или нравственности), положение должника как стороны, исполнившей обязательство, подлежало приведению в первоначальное состояние путем восстановления его прав требований к ПАО «МРСК Центра» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17.

С учетом изложенного судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности сделки подлежат отмене. Поскольку для разрешения спора не требуется установления новых обстоятельств, суд округа считает возможным принять свой судебный акт и применить последствия в виде восстановления прав требований ООО «Росинжиниринг» к ПАО «МРСК Центра» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по делу № А08-11855/2018 в обжалуемой части отменить, принять в указанной части новый судебный акт.

Применить последствия недействительности договора уступки прав требований (цессии) от 07.06.2018 № 3/18, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Росинжиниринг» и обществом с ограниченной ответственностью «РАТЭП», в виде восстановления прав требований общества с ограниченной ответственностью «Росинжиниринг» к публичному акционерному обществу «МРСК Центра» по договору от 25.01.2017 № 3100/01475/17.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО2 

Судьи 

ФИО3

 

ФИО4