Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-2284/2018

г. Хабаровск

08 мая 2018 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 27.04.2018 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие «Экология и плодородие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 682650, Хабаровский край, 

<

...>) 

об обязании предоставить документы 

3-е лицо: ФИО3

При участии в судебном заседании:

от истца  –  ФИО2 (лично).

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие «Экология и плодородие» об обязании предоставить документацию, касающуюся деятельности общества (согласно перечню, представленному в иске).

Определением от 20.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

В судебном заседании истец поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились. Согласно отзыву, представленному в материалы дела, а также пояснениям, данным ранее в судебных заседаниях, ответчик просит в иске отказать, поскольку  истец создала конкурирующие компании ООО НПО «Дамат», ООО НПФ «Дамат» и ставит под угрозу существование общества, препятствуя его нормальной хозяйственной деятельности, реализуя свою продукцию не соответствующую техническим условиям в аналогичной упаковке, подрывает  потребительский интерес к продукции, производимой ООО НПП «Экология и плодородие». 

         В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие «Экология и плодородие» в качестве юридического лица зарегистрировано за ОГРН 

<

***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2018, участниками общества являются: ФИО3 и ФИО2 с долей в уставном капитале по 30%, доля 40%  принадлежит обществу. Директором общества является ФИО3.

 В течение 2017 года ФИО2 неоднократно обращалась к ответчику с заявлениями о предоставлении информации, касающейся деятельности общества от 10.02.2017, от 19.09.2017, от 22.08.2017.

Требования о предоставлении информации ответчиком оставлены без удовлетворения, что явилось основанием истцу для обращения с настоящим иском в суд.

 

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктами 1 и 4 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что Общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

При этом Законом N 14-ФЗ, объем документации Общества, с которой участник вправе ознакомиться, не ограничен, как и не предусмотрена возможность отказа в предоставлении документов со ссылкой на утрату ими экономической и юридической ценности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в Уставе только порядка получения информации об Обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

 

Из изложенного следует, что права участника Общества на получение информации о деятельности Общества не могут быть ограничены.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного Общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

При этом судам надлежит учитывать, что ведение Обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

 

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 следует, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно  пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности).

 

Заявления ФИО2 с требованием о предоставлении документов направлялись Обществу посредством почтовой связи, о чем свидетельствует представленные в материалы дела опись в ценное письмо и почтовая квитанция.

Вместе с тем, ООО НПП «Экология и плодородие» в материалы настоящего дела не представлены доказательства, подтверждающие предоставление запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления, либо доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении запрошенных истцом надлежащим образом заверенных копий документов, совершения истцом действий, направленных на злоупотребление правами участника на получение информации.

 

Возражая против предоставления информации, ответчик ссылается на  злоупотребление ФИО2 правом вследствие ведения  конкурирующей деятельности. 

 

В соответствии с  пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

 

При этом,  довод ответчика о злоупотреблении  правом, не нашел своего подтверждения.

 

В судебном заседании судом установлено, что  основной деятельностью ООО НПП «Экология и плодородие» является добыча минерального сырья для химической промышленности и производства минеральных удобрений, основной деятельностью  ООО НПО «Дамат» является производство удобрений и азотных соединений, при этом, ФИО2 не является ни участником, ни директором данного предприятия. Основной деятельностью ООО НПФ «Дамат», участником и директором которого  является ФИО2 является производство удобрений и азотных соединений. 

 

Из материалов дела не следует, что создание истцом юридического лица, занимающегося аналогичной деятельностью, стало возможным исключительно в силу использования им своего статуса как участника ООО НПП «Экология и плодородие».

Кроме того, создание истцом юридического лица, осуществляющего  аналогичную деятельность, не влечет прекращения деятельности ООО НПО «Экология и плодородие», наличие конкурентов, по общему правилу, не исключает ведения каждым из них приносящей доход деятельности.

Следовательно, оснований полагать, что истец злоупотребляет правом, не имеется. Доказательств обратного, ответчиком не представлено.

 

Также ответчиком не представлено доказательств того, что испрашиваемая документация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

 

Таким образом, оценив и исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ  представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что Общество необоснованно уклоняется от передачи запрашиваемых документов ФИО2, в связи с чем, считает иск подлежащим удовлетворению.

 

Расходы по госпошлине распределяются в порядке части 3 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

  Обязать общество с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие «Экология и плодородие» предоставить ФИО2 в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу копии следующих документов:

1.  Договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

2.  Документы, подтверждающие государственную регистрацию общества (свидетельство ОГРН, свидетельство о постановке на налоговый учет);

3.  Протокол (протоколы) собрания участников общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества за период с 2014 по 2017гг;

4.  Протоколы общих собраний участников общества за период с 2014 по 2017 годы;

5.  Лицензий (действующих и недействующих) на пользование недрами;

6.  Актуальный (действующий) план горного отвода месторождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

7.  Актуальное (действующее) геологическое задание месторождения «1 урское» Амурского района Хабаровского края;

8.  Актуальный (действующий) горноотводной акт месторождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

9.  Действующее заключение экспертизы промышленной безопасности по работам на месторождении «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

10.        Действующее решение о соответствии промышленнойбезопасности  по работам  на месторождении  «Гурское» Амурского района

Хабаровского края

11.        Действующее обоснование границ горного отводаместорождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

12.                    Действующий проект границ земельного участка под месторождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

13.                    Действущий проект проведения работ на месторождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

14.                    Действующее распоряжение об утверждении производственных потерь на месторождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

15.                    Действующий технический проект добычи на месторождения «Гурское» Амурского района Хабаровского края;

16.                    Информацию о количестве извлеченных объемах недр согласно лицензии аму 416 тр от 09.04.2015г. (геологические изучения и добыча сапропеля на участке «Гурский»), сроком действия до 31.12.2017г за период с 01 января 2016г по 31 декабря 2017г.

17.                    Документов по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений) с 2014 по 2017гг.;

18.                    Заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции с 2014 по 2017гг.;

19.                    Предписаний, жалоб, требований, проверок и предписаний государственных органов, выданных органами государственной власти с 2014 по 2017гг.,

 20. Договоров, заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов) с 2014 по 2017гг;

21.                     Получение сведений о договорах, по которым получены кредиты/займы, срок погашения которых еще не наступил либо просрочен (копии договора, решений об одобрении) с 2014 по 2017гг;

22.                     Получение сведений о договорах залога, поручительства, обеспечивающих исполнение обязательств общества либо третьих лиц, срок исполнения которых не наступил либо уже просрочен (копии договоров, решений об одобрении) с 2014 по 2017гг;

23.                     Получение сведений о договорах, по которым выданы займы, срок возврата которых еще не наступил либо просрочен (копии договоров, решений об одобрении) с 2014 по 2017гг;

24.                     Получение копий действующих договоров аренды, сдаваемого и арендуемого недвижимого имущества с 2014 по 2017гг;

25.                     Документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) с 2014 по 2017гг;

 26. Договоры, заключенные с контрагентами, подтверждающие кредиторскую и дебиторскую задолженность общества (копии договоров) с 2014 но 2017гг;

27.        Документов, содержащих информацию о размеревознаграждения членов коллегиального исполнительного органа, главногобухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительногооргана, включая документы, подтверждающие такую информацию с 2014 по

2017гг;

28.                     Штатного расписания общества с 2014 по 2017гг;

29.                     Должностных инструкций работников с 2014 по 2017гг;

30.                     Приказов о назначении главного бухгалтера с 2014 по 2017гг;

31.        Журнал доверенностей, выданных от имени общества с 2014 по

2017гг;

32.                     Табелей учета рабочего времени с 2014 по 2017гг;

33.                     Приказов о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении с 2014 по 2017гг;

34.                     Платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества с 2014 по 2017гг;

35.                     Сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников с 2014 по 2017гг;

36.                     Приказов о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества с 2014 по 2017гг;

37.                     Документов, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах) с 2014по2017гг;

38.                     Перечня основных средств с 2014 по 2017гг;

39.                     Бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества с 2014 по 2017гг;

40.                     Документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей с 2014 по 2017гг;

41.                     Приказов об учетной политике общества с 2014 по 2017гг;

42.                     Журнал приказов и приказы по основной деятельности с 2014

по 2017гг;

43.                     Смет расходов с 2014 по 2017гг;

44.                     Годового отчета с 2014 по 2017гг;

45.                     Отчета о прибылях и убытках с 2014 по 2017гг;

46.                     Форм бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6)) с 2014 по 2017гг;

47.                     Всех справок и приложений к балансу с 2014 по 2017гг;

48.                     Пояснительных записок к годовой отчетности с 2014 по 2017гг;

49.                     Налоговых деклараций с 2014 по 2017гг;

50.                     Персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации с 2014 по 2017гг;

51.                     Документов, подтверждающих уплату обществом налогов с 2014 по 2017гг;

52.                     Протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных) с 2014 по 2017гг;

53.                     Решений и приказов коллегиального исполнительного органа общества и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа с 2014 по 2017гг;

54.                     Справок об оплате уставного капитала с 2014 по 2017гг;

55.                     Справок об оплате доли в уставном капитале с 2014 по 2017гг;

56.                     Списка участников общества с 2014 по 2017гг;

57.                     Справок о составе участников общества с 2014 по 2017гг;

58.                     Документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.) С 2014 по 2017гг;

59.                     Списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников с 2014 по 2017гг;

60.                     Документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества с 2014 по 2017гг;

61.                     Списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества с 2014 по 2017гг;

62.                     Документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) с 2014 по 2017гг;

63.                     Справок о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах с 2014 по 2017гг;

64.                     Перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости с 2014 по 2017гг;

65.                     Отчетов об амортизационных отчислениях с 2014 по 2017гг;

66.                     Регистров аналитического налогового учета с 2014 по 2017гг;

67.                     Регистров синтетического налогового учета с 2014 по 2017гг;

68.                     Оценки ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности с 2014 по 2017гг;

69.                     Документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах с 2014 по 2017гг;

70.                     Справки об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц с 2014 по 2017гг;

71.                     Платежных поручений с 2014 по 2017гг;

72.                     Перечня открытых в банках расчетных счетов общества с 2014

по 2017гг;

73.                     Банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам с 2014 по 2017гг;

74.                     Первичных банковских документов по расчетным счетам общества с 2014 по 2017гг;

75.                     Актов оценки заложенного имущества с 2014 по 2017гг;

76.                     Книги учета заложенного имущества с 2014 по 2017гг;

77.              Главной книги с 2014 по 2017гг;

78.                     Выданных и полученных счетов-фактур с 2014 по 2017гг;

79.                     Накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг с 2014 по 2017гг;

80.                     Первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов) с 2014 по2017гг;

81.                     Данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации с 2014 по 2017гг;

82.                     Авансовых отчетов с 2014 по 2017гг;

83.                     Книг покупок и книг продаж с 2014 по 2017гг;

84.                     Первичных документов по балансовым счетам: 01, 02, 03, 04, 07 - 10, 14, 15. 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 с 2014 по 2017гг;

85.                     Анализов по всем счетам бухгалтерского учета с 2014 по 2017гг;

86.                     Карточки счетов бухгалтерского учета с 2014 по 2017гг;

87.                     Сводной информации в разрезе складов с 2014 по 2017гг;

88.                     Сведений по забалансовому учету имущества с 2014 по 2017гг;

89.                     Регистров бухгалтерского учета по всем счетам с 2014 по

2017гг;

90.                     Актов инвентаризации имущества с 2014 по 2017гг;

91.                     Инвентаризационных карточек учета объектов основных средств;- инвентаризационных описей основных средств с 2014 по 2017гг;

92.                     Журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 07, 08, 50, 51, 60, 70, 71, 83, 90, 91 с 2014 по 2017гг;

93.                     Оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 01 - 99; 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам с 2014 по 2017гг;

94.                     Внутренние документы общества за период с 2014 по 2017

годы:

95.                     Документы бухгалтерского учета: оборотно-сальдоваяведомость за период с 2014 г. по 2017 г. по всем счетам учета, и дополнительно по:счетам 20, 26 с детализацией по статьям затрат; счетам 50, 51 с детализацией по статьям движения денежных средств; счетам 60, 62, 63 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; счетам 68, 69 с детализацией по виду платежей вбюджет; счетам 70, 71, 73 с детализацией по работникам организации; счетам 75, 76 (по всем субсчетам) с детализацией по контрагентам; счету 91 (по всемсубсчетам) с детализацией по статьям прочих доходов и расходов, все с 2014 по 2017гг.

        Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Научно-Производственное предприятие «Экология и плодородие» в федеральный бюджет госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                  О.П. Медведева