Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-8382/2016

г.Липецк

13 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 августа 2019 года.  

Решение в полном объеме изготовлено 13 сентября 2019 года.     

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Коровина А.А.,                   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                     Прибытковой Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

1)закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): 

<

...>),

2)закрытого акционерного общества «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес (место нахождения): г.Липецк, ул.9 Мая, д.19)

к ответчикам:

1)ФИО1 (г.Липецк),

2)ФИО2 (г.Липецк),

3)ФИО3 (г.Липецк),

4)ФИО4 (г.Липецк),

5)ФИО5 (г.Липецк),

6)ФИО6 (г.Липецк),

7)ФИО7 (г.Липецк),

8)ФИО8 (г.Липецк),

9)ФИО9 (г.Липецк),

10)     обществу с ограниченной ответственностью «ПФК «Лотос» (г.Липецк),

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж», 

2) общества с ограниченной ответственностью «Интерком-Плюс»,

3) ФИО10,

о взыскании убытков с органов управления юридического лица и признании сделок недействительными,

при участии в заседании:

от истца (1) – ФИО11, доверенность от 01.02.2019,

от истца (2) – ФИО12, доверенность № 41 от 03.11.2017,

от ответчика (1) – ФИО12, доверенность от 21.05.2018,

от ответчика (2) – представитель не явился,

от ответчика (3) – ФИО12, доверенность от 23.05.2017,

от ответчика (4) – ФИО12, доверенность от 24.10.2016,

от ответчика (5) – ФИО12, доверенность от 21.05.2018,

от ответчика (6) – ФИО12, доверенность от 23.09.2016,

от ответчика (7) – ФИО12, доверенность от 23.05.2017,

от ответчиков (8), (9) – ФИО12, доверенность от 27.09.2016,

от ответчика (10) – ФИО12, доверенность от 09.01.2018, 

от третьего лица (1) – ФИО12, доверенность от 25.06.2018,

от третьего лица (2) – ФИО12, доверенность от 05.04.2017,

от третьего лица (3) – представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Коксохиммонтаж» и закрытое акционерное общество «Липецк Коксохиммонтаж» обратились в Арбитражный суд Липецкой области к ответчикам: ФИО1, ФИО13, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО14, ФИО9 с исковым заявлением о взыскании убытков с органов управления юридического лица и признании сделок недействительными. 

Определением 07.09.2016 арбитражный суд принял исковое заявление к производству и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ПФК «Лотос» и общество с ограниченной ответственностью «Липецк Коксохиммонтаж». 

Определением от 19.01.2017 арбитражный суд по ходатайству истца (1) привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО «ПФК «Лотос», исключив его из числа третьих лиц. 

Определением от 07.04.2017 арбитражный суд по ходатайству истца произвел замену ответчика ФИО13 на его процессуальных правопреемников – ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18. 

Определением от 25.05.2017 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков общество с ограниченной ответственностью «Интерком-Плюс». 

Определением от 29.06.2017 арбитражный суд принял отказ закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» от иска к ФИО15, ФИО16, ФИО17 и ФИО18 и прекратил производство по делу в указанной части. 

Определением от 25.10.2017 арбитражным судом по ходатайству истца (1) назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено. 

Определением от 05.02.2018 арбитражный суд возобновил производство по делу. 

Определением от 22.03.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10. 

В ходе рассмотрения дела истец (1) уточнил предмет исковых требований, просил:

1. Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО4, ФИО3 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки в размере 117 846 081 руб., в том числе причиненные:

- договором аренды от 04.06.2010 в размере 20 700 000 руб.

- договором аренды имущества от 18.08.2010 в размере 34 722 581 руб.

- договором аренды №1 от 11.01.2011 в размере 16 800 000 руб.

- договором аренды №2 от 11.01.2011 в размере 45 623 500 руб.

2. Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО4, ФИО5, ФИО7 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки в размере 44 383 500 руб., в том числе причиненные:

- договором аренды №2 от 01.01.2012 в размере 30 943 500 руб. 

- договором аренды №1 от 01.01.2012 в размере 13 440 000 руб.

3. Взыскать солидарно с ФИО6, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО7 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки в размере 65 631 000 руб., в том числе причиненные: 

- договором аренды №3 от 02.07.2012 в размере 735 000 руб.

- договором аренды №4 от 01.10.2012 в размере 900 000 руб.

- договором аренды №1 от 09.01.2013 в размере 3 996 000 руб.

- договором аренды №1 от 09.01.2014 в размере 60 000 000 руб.

4-5. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды от 04.06.2010 за период с 30.06.2010 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                            № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере  5 962 448 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта – 20.12.2017 в размере                   2 558 829 руб. Всего в размере 8 521 277 руб.

6-7. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды имущества от 18.08.2010 за период с 29.10.2010 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 9 859 818 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере  4 292 229 руб. Всего в размере  14 152 047 руб. 

8-9. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №1 от 11.01.2011 за период с 21.02.2011 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                                     № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 4 038 041 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 2 076 730 руб. Всего в размере 6 114 771 руб.

10-11. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №2 от 11.01.2011 за период с 21.02.2011 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                          № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 10 584 140 руб.. а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере  5 639 745 руб. Всего в размере 16 223 885 руб. 

12-13. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №2 от 01.01.2012 за период с 12.01.2012 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                             № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 5 020 471 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере  3 824 460 руб. Всего в размере 8 844 931 руб. 

14-15. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №1 от 01.01.2012 за период за период с 24.01.2012 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 2 237 770 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 1 661 384 руб. Всего в размере 3 899 154 руб. 

16.  Взыскать солидарно ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №3 от 02.07.2012 за период с 04.02.2013 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                                    № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 102 991 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере                  90 857 руб. Всего в размере 193 848 руб. 

17. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №4 от 01.10.2012 за период с 06.02.2013 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                             № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 125 815 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере                 111 253 руб. Всего в размере 237 068 руб. 

18-19. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №1 от 09.01.2013 за период с 29.05.2012 (дата первого платежа по договору) по 20.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                                № А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015) в размере 431 185 руб., а также за период с 21.07.2015 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере                     493 965 руб. Всего в размере 925 150 руб. 

20-21. Взыскать солидарно с ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО1, ФИО6, ФИО14, ФИО9 в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>) убытки, причиненные обесценением денежных средств, выплаченных по договору аренды №1 от 09.01.2014 за период с 30.01.2014 (дата первого платежа по договору) по 18.07.2015 (дата перечисления денежных средств в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» по делу                        № А36-5518/2015 по исполнительному производству) в размере 7 795 417 руб., а также за период с 19.07.2016 по дату составления заключения эксперта 20.12.2017 в размере 4 254 098 руб. Всего в размере 12 049 515 руб. 

22. Признать недействительным договор займа, заключенный 16.07.2015 между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (истец) и ООО «ПФК Лотос» (ответчик). 

23.Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец) и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ООО «ПФК Лотос»  (платежное поручение №17 от 16.07.2015) в пользу ЗАО «Липецк КХМ» на сумму 84 000 581 руб. в счет погашения задолженности ООО «ПФК «Лотос» перед ЗАО «Липецк КХМ» по делу А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015. 

24. Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец) и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ООО «ПФК Лотос»  (платежное поручение №18 от 20.07.2015) в пользу ЗАО «Липецк КХМ» на сумму 83 860 000 руб. в счет погашения задолженности ООО «ПФК «Лотос» перед ЗАО «Липецк КХМ» по делу А36-5343/2014 на основании постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015. 

25.Признать отсутствующими обязательства ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (истец)  перед ООО «ПФК Лотос» (ответчик)  по оплате за фактическое пользование имуществом, возникшие из договоров: договор аренды, заключенный 04.06.2010, договор аренды имущества, заключенный 18.08.2010, договор аренды №1, заключенный 11.01.2011, договор аренды №2, заключенный 11.01.2011, договор аренды №2, заключенный 01.01.2012, договор аренды №1, заключенный 01.01.2012, договор аренды №3, заключенный 02.07.2012, договор аренды №4, заключенный 01.10.2012, договор аренды №1, заключенный 09.01.2013, договор аренды №1, заключенный 09.01.2014 в размере                                   227 860 581 руб. 

26.Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец)  и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ЗАО «Липецк КХМ»  (платежное поручение №11 от 18.11.2015) в пользу ООО «ПФК Лотос» на сумму 48 628 400 руб. по исковому заявлению ООО «ПФК Лотос» по делу А36-7392/2015. 

27.Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец)  и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ЗАО «Липецк КХМ»  (платежное поручение №12 от 19.11.2015) в пользу ООО «ПФК Лотос» на сумму 102 800 000 руб. по исковому заявлению ООО «ПФК Лотос» по делу А36-7392/2015.

28. Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец)  и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ЗАО «Липецк КХМ»  (платежное поручение №13 от 20.11.2015) в пользу ООО «ПФК Лотос» на сумму 16 432 181 руб. по исковому заявлению ООО «ПФК Лотос» по делу                                 № А36-7392/2015. 

29. Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец) и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ООО «ПФК Лотос»  (платежное поручение №32 от 19.11.2015) в пользу ЗАО «Липецк КХМ» на сумму 48 600 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015. 

30. Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец) и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ООО «ПФК Лотос»  (платежное поручение №34 от 20.11.2015) в пользу ЗАО «Липецк КХМ» на сумму 102 800 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015. 

31.  Признать недействительной сделку, совершенную между ЗАО «Липецк КХМ» (истец) и ООО «ПФК Лотос» (ответчик) в форме платежа ООО «ПФК Лотос»  (платежное поручение №35 от 20.11.2015) в пользу ЗАО «Липецк КХМ» на сумму 16 430 000 руб. в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015. 

В судебное заседание не явились ответчик (2) и третье лицо (3), извещались надлежащим образом.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству, назначении предварительного и судебного заседаний в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом на официальном сайте суда в сети «Интернет».

С учетом изложенного, суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании истец (1) поддержал исковые требования, ответчики (1), (3)-(10) исковые требования не признали.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на пять дней.

Информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети «Интернет», что является публичным извещением.

После перерыва в судебное заседание не явились ответчик (2) и третье лицо (3), суд полагает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд, выслушав истца, ответчиков и третьих лиц, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, установил следующее.   

Как следует из материалов дела, ЗАО «Коксохиммонтаж» является акционером ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и владеет акциями в количестве 170 штук (или 25,26% уставного капитала), что подтверждается выпиской из реестра акционеров и не оспаривалось в ходе рассмотрения дела.

Иск заявлен в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» в соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В период с 2009 года по 2014 год ЗАО «Липецк КХМ» заключило ряд сделок. 

30.04.2009 между ЗАО «Липецк КХМ» и ООО «ЛКХМ» заключен договор купли-продажи движимого имущества ЗАО «Липецк КХМ». 

01.06.2009 ЗАО «Липецк КХМ» передало в уставный капитал ООО «ЛКХМ» недвижимое имущество по акту приема-передачи.

01.07.2010 между ЗАО «Липецк КХМ» и ООО «ЛКХМ» заключен договор купли-продажи бытового корпуса ЗАО «Липецк КХМ».

01.04.2011 между ЗАО «Липецк КХМ» и ООО «ЛКХМ» заключен договор купли-продажи движимого имущества ЗАО «Липецк КХМ».

Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-3149/2012 все указанные сделки были признаны недействительными (ничтожными).

После того как ООО «ЛКХМ» приобрело права на имущество, оно передало его в ООО ПФК «Лотос».

После приобретения прав на имущество между ООО «ПФК «Лотос» и с ЗАО «Липецк КХМ» заключены договоры аренды.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А36-5343/2014 договоры аренды признаны недействительными (ничтожными).

Истец (1) полагает, что после вынесения судами решений о недействительности всех указанных выше сделок, у лиц, входивших в состав органов управления ЗАО «Липецк КХМ», возникла обязанность возмещения убытков, причиненных ЗАО «Липецк КХМ», в размере выплаченной арендной платы. 

Истец (1) полагает, что лица, входившие в состав органов управления ЗАО «Липецк КХМ», обязаны возместить убытки, причиненные ЗАО «Липецк КХМ» обесценением денежных средств, выплаченных по договорам аренды.

16.07.2015 между ЗАО «Липецк КХМ» и ООО «ПФК «Лотос» заключен договор займа от 16.07.2015.

Истец (1) полагает, что он является недействительным по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец (1) также считает, что платежи ООО «ПФК «Лотос», перечисленные в качестве возврата денежных средств по договору займа недействительны в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Платежи ООО «ПФК «Лотос» от 16.07.2015, 20.07.2015, 19.11.2015, 20.11.2015 истец (1) считает недействительными в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Платежи ЗАО «Липецк КХХ» от 18.11.2015, 19.11.2015, 20.11.2015 истец (1) считает недействительными в силу пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах») также предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. 

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

В пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 не несут ответственность за убытки, причиненные юридическому лицу, те члены коллегиальных органов юридического лица, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или, действуя добросовестно (статья 1 ГК РФ), не принимал участия в голосовании (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно положениям статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности составляет три года, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора срок исковой давности подлежит исчислению с момента, когда истец (1) получил реальную возможность узнать о нарушении прав общества.

Поскольку годовое общее собрание акционеров ЗАО «Липецк КХМ» по итогам 2010, 2011, 2012 годов, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, в соответствии со статьей 47 Федерального закона Российской Федерации «Об акционерных обществах» должно было быть проведено не позднее чем через шесть месяца после окончания отчетного года, то о нарушении своих прав истец (1), действуя добросовестно и разумно мог узнать не позднее 30 июня 2011 года, 30 июня 2012 года, 30 июня 2013 года соответственно, т.к. сведения обо всех сделках общества отражаются в бухгалтерской отчетности.

В материалах дела представлены протоколы годовых общих собраний акционеров ЗАО «Липецк КХМ» №10/05/11 от 10.05.2011 по итогам 2010 года, №28/06/12 от 28.06.2012 по итогам 2011 года, №16/05/13 от 16.05.2013 по итогам 2012 года, соответственно, с момента проведения указанных собраний истец (1) мог узнать обо всех сделках общества за период с 2010 по 2012 годы.

Договоры аренды имущества от 04.06.2010, №2 от 11.01.2011, №1 от 01.01.2012 (исковые требования (1, 2)) истец (1) оспаривал в рамках дела                            № А36-7224/2012 как ничтожные, подав исковое заявление в суд 19.11.2012.

Таким образом, суд полагает, что истец (1) знал о договорах аренды от 04.06.2010, 18.08.2010, №1 от 11.01.2011, №2 от 11.01.2011, №1 от 01.01.2012, №2 от 01.01.2012, №3 от 02.07.2012, № 4 от 01.10.2012, и, соответственно, о лицах их совершивших, а также о составе органов управления истца (2) в указанные периоды, начиная с 2011-2013 г.г.

Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском 30.08.2016, то есть с пропуском трехгодичного срока исковой давности по требованиям (1, 2, 3 частично, 4-5 - период с 30.06.2010 по 29.08.2013, 6-7 - период с 29.10.2010 по 29.08.2013, 8-9 - период с 21.02.2011 по 29.08.2013, 10-11 -  период с 21.02.2011 по 29.08.2013, 12-13 - период с 12.01.2012 по 29.08.2013, 14-15 - период с 24.01.2012 по 29.08.2013, 16 - период с 04.02.2013 по 29.08.2013, 17 - период с 06.02.2013 по 29.08.2013, 18-19 - период с 29.05.2012 по 29.08.2013).

Довод истца о начале исчисления срока исковой давности с даты вступления в силу судебных актов по делам № А36-3149/2012, № А36-5343/2014 не может быть принят судом во внимание, так как в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно статьям 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62).

В обоснование искового требований (3) о взыскании солидарно с ответчиков (1, 4-7) убытков в пользу ЗАО «Липецк КХМ», причиненных договорами аренды №3 от 02.07.2012, №4 от 01.10.2012, №1 от 09.01.2013, №1 от 09.01.2014 истец указывает на то, что лицо, исполняющее обязанности единоличного исполнительного органа общества и члены совета директоров должны нести ответственность за причинение убытков (реального ущерба) заключением ничтожных договоров.

При этом ЗАО «Липецк КХМ» уже получило возмещение своих имущественных потерь от выбытия денежных средств по данным договорам аренды посредством взыскания денежных средств по этим же договорам в рамках дела №А36-5343/2014 (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Доказательств наличия вины на момент совершения сделок лиц, привлекаемых к ответственности, в причинении истцу (2) убытков (реального ущерба) в указанном размере в материалы дела не представлено.

Денежные средства перечислены истом (2) ответчику (10) во исполнение на момент перечисления действующих договоров аренды.

Отсутствие необходимых условий для взыскания с ответчиков убытков (реального ущерба) в качестве гражданско-правовой ответственности за заключение договоров аренды является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В обоснование предъявленных в числе иска требований (4-5, 6-7, 8-9, 10-11, 12-13, 14-15, 16, 17, 18-19, 20-21) о взыскании денежных средств, представляющих убыток от обесценения денежных средств, переданных истцом (2) ответчику (10) по договорам аренды имущества от 04.06.2010, 18.08.2010, №1 от 11.01.2011, №2 от 11.01.2011, №1 от 01.01.2012, №2 от 01.01.2012, №3 от 02.07.2012, №4 от 01.10.2012, №1 от 09.01.2013, №1 от 09.01.2014 (исковые требования (1-3)), истец (1) ссылается на то, что денежные средства были изъяты из оборота действующего предприятия, которое в связи с этим было лишено возможности (на соответствующую часть) вести предпринимательскую деятельность, инвестировать в собственный бизнес и извлекать соответствующие своей рентабельности доходы, либо извлекать прибыль в иных формах.

Поскольку с момента перечисления денежных средств в пользу ООО «Липецк КХМ» прошло большое количество времени, то подлежащие в будущем возвращению денежные средства уже подверглись обесценению. Соответственно на дату подачи иска размер убытков, причиненных ЗАО «Липецк КХМ», отличается от убытков, представляющих собой сумму взысканных судом денежных средств в рамках дела №А36-5343/2014. Отличие состоит в величине обесценения денежных средств, эта же величина и представляет собой размер убытков ЗАО «Липецк КХМ».

Также истец (1) указывает, что в период с 2010 года по настоящее время ЗАО «Липецк КХМ» свободные денежные средства размещало на депозитных счетах в банках, в связи с чем, выплаченные в пользу ООО «ЛКХМ» денежные средства могли быть переданы в депозит и приносить доход, если бы не были выплачены.

Размер величины убытка по исковым требованиям (4-5, 6-7, 8-9, 10-11, 12-13, 14-15, 16, 17, 18-19, 20-21) определен истцом (1) на основании заключения экспертов.

Оснований для взыскания денежных средств по вышеперечисленным исковым требованиям суд не усматривает, поскольку в качестве убытка (упущенной выгоды) в виде обесценения денежных средств в рамках настоящего дела предъявлены требования о взыскании возможного дохода истца (2), в том числе от размещения денежных средств на депозитах банков.

Одним из условий удовлетворения требований о взыскании упущенной выгоды является безусловная доказанность наличия возможности получения определенной денежной суммы с учетом принимаемых приготовлений к ее получению. В данном случае истцом (1) таких доказательств в материалы дела не предоставлено. При указанных обстоятельствах считать, что неперечисление денежных средств по указанным договорам аренды безусловно принесло бы большую прибыль при другом их использовании у суда не имеется.

Кроме того, ЗАО «Липецк КХМ» уже получило возмещение своих имущественных потерь от выбытия денежных средств по договорам аренды посредством взыскания денежных средств по этим же договорам аренды в рамках дела № А36-5343/2014 (пункт 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Наличие вины на момент совершения сделок лиц, привлекаемых к ответственности, в причинении истцу (2) убытков в указанном размере не установлено. Денежные средства перечислены истом (2) ответчику (10) во исполнение на момент перечисления действующих договоров аренды.

Отсутствие необходимых условий для взыскания с ответчиков в качестве гражданско-правовой ответственности убытков от обесценения денежных средств является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В обоснование заявленного искового требования (22) о признании недействительным договора займа на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключенного 16.07.2015 между ЗАО «Липецк КХМ» и ООО «ЛКХМ» на сумму 168 000 000 руб., истец (1) ссылается на то, что ЗАО «Липецк КХМ», предоставляя заем, обеспечило ООО «ПФК «Лотос» возможность исполнения судебных актов.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получил выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, главным в этой ситуации является отрицательный экономический результат сделки для её стороны, выраженный в явном ущербе.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса РФ», в соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Физические и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своему усмотрению, своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1, пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

Действующее законодательство не запрещает одним участникам имущественного оборота, не относящимся к банкам или иным кредитным организациям, предоставлять займы другим участникам имущественного оборота. Договор займа оформляет экономические отношения, единые по своей природе с кредитным договором.

Истец (2) вправе по своему усмотрению осуществлять приобретенные им права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации), действуя в рамках общей правоспособности, которой закон наделяет акционерные общества (абзац 2 пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 2 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Согласно статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество как коммерческая организация может иметь гражданские права и выполнять обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Арбитражным судом установлено, что 16.07.2015 между ЗАО «Липецк КХМ» и ООО «ПФК «Лотос» заключен договор процентного займа (под 8,5% годовых) на сумму 168 000 000 руб. Заем фактически предоставлен ООО «ПФК «Лотос» платежными поручениями ЗАО «Липецк КХМ» №2 от 16.07.2015, №3 от 20.07.2015.

В силу положений статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Исполнение договора займа сторонами свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть на достижение определенного правового результата.

Каких-либо доказательств наличия у общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением данного договора займа истцом (1) не представлено. 

На основании вышеизложенное данное исковое требование не подлежит удовлетворению.

В обоснование заявленных исковых требований (23, 24) о признании недействительными сделок, совершенных в форме платежей от 16.07.2015 (платежным поручением № 17), 20.07.2015 (платежным поручением № 18)  ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк КХМ», в счет погашения задолженности перед ЗАО «Липецк КХМ» по делу №А36-5343/2014, истец ссылается на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что стороны преследовали цель формального исполнения судебного акта, не намеревались достичь соответствующих данной сделке правовых последствий.

В обоснование заявленных исковых требований (29, 30, 31) о признании недействительными сделок, совершенных в форме платежей от 19.11.2015 (платежным поручением № 32), 20.11.2015 (платежным поручением № 34), 20.11.2015 (платежным поручением № 35) ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк КХМ» в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015, истец ссылается на пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на то, что ООО «ПФК «Лотос», совершая платежи в счет погашения обязательств по договору займа, преследовало цель формального исполнения договора займа. Совершением платежа стороны не намеревались достичь соответствующих данной сделке правовых последствий.

В соответствии с пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 51 Постановления).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть при мнимой сделке стороны могут совершать определенные действия, но у них нет цели получить соответствующие правовые последствия. Если же подобные последствия возникают, такая сделка не имеет характера мнимой.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Арбитражный судом установлено, что 16.07.2015 платежным поручением № 17, 20.07.2015 платежным поручением №18 ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк КХМ» перечислены денежные средства. Данные платежи произведены в счет погашения задолженности по постановлению Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А36-5343/2014.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения.

Арбитражный судом установлено, что 19.11.2015 платежным поручением              № 32, 20.11.2015 платежным поручением № 34, 20.11.2015 платежным поручением № 35 ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк КХМ» произведена оплата в счет возврата денежных средств по договору займа от 16.07.2015. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

ООО «ПФК «Лотос», перечисляя денежные средства, в первом случае исполняло судебный акт, а во втором исполняло условия договора займа от 16.07.2015, в силу чего данные платежи не могут быть признаны мнимыми.

На основании вышеизложенного данные исковые требования не подлежат удовлетворению.

В обоснование предъявленного в числе иска требования (25) о признании отсутствующими обязательств ЗАО «Липецк КХМ» ООО «ПФК «Лотос» по оплате за фактическое пользование имуществом, возникших из договоров аренды, истец (1) ссылается на то, что обе стороны, знали об отсутствии каких-либо обязательств у сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Учитывая изложенное, арбитражный суд считает, что у истца (1) отсутствует право на обращения в суд с данным исковым требованием.

В обоснование исковых требований (26, 27, 28) о признании недействительными сделок, совершенных в форме платежей ЗАО «Липецк КХМ» в пользу ООО «ПФК «Лотос» платежным поручением № 11 от 18.11.2015, платежным поручением № 12 от 19.11.2015, платежным поручением № 13 от 20.11.2015 по исковому заявлению ООО «ПФК «Лотос» по делу №А36-7392/2015 истец (1) ссылается на пункт 2 статьи 170 и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец (1) указывает на то, что данные сделки являются притворными, поскольку истинной целью сделок было безвозмездное предоставление денежных средств ООО «ПФК «Лотос».

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена только одна, но не несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Арбитражным судом установлено, что платежным поручением № 11 от 18.11.2015, платежным поручением № 12 от 19.11.2015, платежным поручением               № 13 от 20.11.2015 ЗАО «Липецк КХМ» перечислило ООО «ПФК «Лотос» денежные средства по исковому заявлению ООО «ПФК «Лотос» к ЗАО «Липецк КХМ» как оплата за фактическое пользование ЗАО «Липецк КХМ» предоставленным ООО «ПФК «Лотос» имуществом в период с 04.06.2010 по              2014 год.

Доказательств неиспользования имущества в материалах дела не имеется.

Судебный акт по делу №А36-5343/12, которым ранее были признаны недействительными договоры аренды в период с 04.06.2010 по 2014 год и  применена реституция ООО «ПФК «Лотос» исполнен. 

Из протокола общего собрания акционеров ЗАО «Липецк КХМ» №11/05/17 от 11.05.2017 (т.6 л.д.79) усматривается, что данные платежи были одобрены обществом.  

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, использующее имущество, ему не принадлежащее, обязано возместить другой стороне в денежной форме стоимость пользования его имуществом.

Каких-либо доказательств наличия у общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с осуществлением данных платежей истцом (1) не представлено.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации имеет право предъявлять от имени корпорации в суд требования об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В данном случае истец (1) заявил требования (26-28) о признании сделок (платежей) недействительными без применения последствий их недействительности.

Признание сделки недействительной должно быть направлено, в первую очередь, на защиту нарушенного права, которое может быть восстановлено судом в результате приведения сторон в первоначальное положение. 

Предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, реального интереса в оспаривании сделки. В свою очередь, отсутствие правового интереса должно служить основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенное данные исковые требования также не подлежат удовлетворению.

Таким образом, оценив по своему внутреннему убеждению каждое доказательство в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд признает исковые требования  необоснованными и не подлежащими удовлетворению. 

Согласно части 1 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

При обращении в суд истцом (1) уплачена государственная пошлина в размере 815 092 руб. (платежное поручение № 71 от 22.08.2016).

Размер государственной пошлины по настоящему делу составляет                     260 000 руб. (200 000 руб. за рассмотрение имущественного требования и                  60 000 руб. (10 * 6 000 руб.) за рассмотрение неимущественного требования).

Учитывая изложенное, истцу (1) подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в размере 555 092 руб. (815 092 руб. –                  260 000 руб.) как излишне уплаченная.

Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, судебные расходы истца (1) по уплате государственной пошлины в размере 260 000 руб. подлежат отнесению на него и распределению не подлежат. 

Судебные расходы истца (1) по оплате стоимости экспертизы в размере 45 000 руб. также подлежат отнесению на него и распределению не подлежат.

В ходе рассмотрения дела истец (2) внес на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в размере 100 000 руб., которые подлежат возврату ему с депозитного счета суда.

Руководствуясь статьями 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 555 092 руб.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в размере 100 000 руб. 

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья                                                                                                          А.А.Коровин