АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

20.05.2020.                                                                                      Дело № А53-44672/2019

 

Резолютивная часть решения объявлена   13.05.2020.

Полный текст решения изготовлен            20.05.2020.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску

закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,

о признании,

 

при участии:

от истца: представитель ФИО12 по доверенности от 14.10.2019,

от УФНС по Ростовской области: представитель ФИО13 по доверенности № 06-14/1977 от 06.12.2019, 

 

установил:

закрытое акционерное общество «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» обратилось в суд с требованием к акционерному обществу «Новый регистратор» о признании бесхозяйными 50 (пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков»; о передаче во владение закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» 50 (пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков»; об обязании Ростовского филиала акционерного общества «Новый регистратор» зачислить 50 (пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков» на казначейский счет эмитента.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, привлечены, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11

Третьи лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Истец требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области оставил рассмотрение спора на усмотрение суда.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из искового заявления, закрытое акционерное общество «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный № 1-01-61119-Р, номинальной стоимостью 10 000 рублей за одну акцию. Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров осуществляет Ростовский филиал АО «Новый регистратор» на основании договора на ведение реестра от 26.09.2014.

Согласно информации, полученной от Ростовского филиала АО «Новый регистратор», в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Усть-Донецкий КХП», зарегистрировано юридическое лицо - Ростовская областная общественная организация «Донская ассоциация сварщиков» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). РООО ДАС владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (номер государственной регистрации № 1-01-61119-Р) в количестве 50 штук, номинальной стоимостью 10 000 рублей за одну акцию.

Согласно сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, 14.09.2012 Управлением Федеральной налоговой службы по Ростовской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общественного объединения - Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков» - на основании ст. 29 Федерального закона от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях».

Сведениями о правопреемниках ликвидированного юридического лица истец не располагает.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков» к истцу по спорным акциям, числящимся на лицевом счете РООО ДАС, не обращались, своих прав либо требований о возврате акций не заявляли, интереса не проявляли. Также у истца отсутствуют сведения об обращении кредиторов, других заинтересованных лиц к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров. В связи с чем, по мнению истца, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Указанные обстоятельства и послужил основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Частью 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно части 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно пункту 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, собственник акций - Ростовская областная общественная организация «Донская ассоциация сварщиков», 14.09.2012 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, на основании статьи 29 ФЗ № 82-ФЗ от 19.05.1995. Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Между тем, за ликвидированным юридическим лицом в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» на лицевом счете числятся бездокументарные акции в указанном количестве, никто с требованиями об их возврате не обращались к истцу, как к эмитенту спорных акций или к реестродержателю, о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров.

Ведение реестра акционеров общества передано акционерному обществу «Новый регистратор».

Согласно представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, участниками (учредителями) организации являлись ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков» к истцу по спорным акциям также обращались. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

При этом, истец как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи все приведенные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, на основании п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу, что 50 обыкновенные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию, принадлежавшие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков», надлежит передать закрытому акционерному обществу «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов».

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 N 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 N 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Учитывая мнение истца, указанную позицию суд полагает возможным применить и к рассматриваемой ситуации в настоящем деле.

Судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против ответчика, которая не имела противоположных с заявителем юридических интересов.

С учетом вышеизложенного, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по заявлению подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать бесхозяйными 50 (пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков».

Передать во владение закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» 50 (пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков».

Обязать Ростовский филиал акционерного общества «Новый регистратор» зачислить 50 (пятьдесят) обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Усть-Донецкий комбинат хлебопродуктов» (государственный регистрационный номер № 1-01-61119-Р номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей за одну акцию), принадлежащие ранее Ростовской областной общественной организации «Донская ассоциация сварщиков» на казначейский счет эмитента.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Губенко М. И.