/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А20-2627/2017

г. Краснодар

17 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2019 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ильенко Я.А., проводимого с использованием систем видеоконференц-связи, при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Альянстрансэко» (ИНН 7814297699, ОГРН 1157847416979) – Ципиновой О.С. (доверенность от 09.02.2018), от ответчика − Централизованной религиозной организации Духовное управление мусульман Кабардино-Балкарской Республики (ИНН 0711000270, ОГРН 1020700001189) – Шухова А.М. (доверенность от 03.08.2017), рассмотрев кассационную жалобу Централизованной религиозной организации Духовное управление мусульман Кабардино-Балкарской Республики на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.08.2018 (судья Цыраева Ф.А.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 (судьи Годило Н.Н., Бейтуганов З.А., Сомов Е.Г.) по делу № А20-2627/2017, установил следующее.

ОАО «ТЭК» (далее – акционерное общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ДУМ КБР (далее – организация) о взыскании 1 480 003 рублей 71 копейки задолженности за потребленную с 01.01.2011 по 30.04.2016 тепловую энергию по договору от 12.01.2011 № 542. 

Решением суда от 16.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2018, иск удовлетворен частично. С организации в пользу акционерного общества взыскано 655 095 рублей 79 копеек задолженности с 01.10.2014 по 30.04.2016, в остальной части иска акционерному обществу отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.05.2018 решение от 16.11.2017 и постановление от 15.02.2018 в части взыскания 655 095 рублей 79 копеек отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела от ООО «Альянстрансэко» (далее – общество) поступило заявление о процессуальной замене истца – акционерного общества – на его правопреемника – общество – в связи с заключением договоров уступки прав (требований).

Определением суда от 29.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.11.2018, общество признано правопреемником истца – акционерного общества.

В кассационной жалобе организация просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. Податель жалобы указывает, что суды не дали оценку наличию оснований для оставления иска без рассмотрения. Общество не представило доказательств перехода к нему права требования задолженности за спорный период. Организация не уведомлена о заключении договоров уступки права требования, обществом не соблюден претензионный порядок. На момент заключения договора цессии акционерным обществом с первым цессионарием – ООО МКК «Тавро» – акционерное общество находилось в стадии банкротства, доказательства оплаты цеденту уступленного права отсутствуют. Стороны договоров уступки права требования вопреки требованиям гражданского законодательства не согласовали условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право (требование). 

В судебном заседании представитель организации поддержал доводы жалобы, представитель общества возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что акционерное общество (цедент) и ООО МКК «Тавро» (цессионарий) заключили договор уступки прав требований (цессии) от 11.12.2017 № 7 (далее – договор от 11.12.2017), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования дебиторской задолженности в размере 9 907 166 рублей 75 копеек, как кредитору неисполненных денежных обязательств по оплате фактически оказанных услуг юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в количестве 97 контрагентов (должники). Реестр должников указан в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью данного договора. 

Пунктом 2.1 договора от 11.12.2017 установлено, что уступка права требования цедента, осуществляемая по договору, является возмездной.  

Согласно пункту 2.2 договора от 11.12.2017 цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступаемого по договору права требования в течение тридцати дней со дня подписания договора в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Из приложения № 1 к договору от 11.12.2017 следует, что сумма уступленного права требования к организации составляет 1 510 390 рублей 90 копеек. 

17 января 2018 года ООО МКК «Тавро» (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав требований (цессии) № 7 (далее – договор от 17.01.2018), согласно которому первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает требования дебиторской задолженности в размере 9 907 166 рублей 75 копеек, как кредитору неисполненных денежных обязательств по оплате фактически оказанных услуг юридическим лицам, а также индивидуальным предпринимателям в количестве 97 контрагентов (должники). Реестр должников указан в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью данного договора. 

Пунктом 2.1 договора от 17.01.2018 установлено, что уступка права требования цедента осуществляемая по договору является возмездной.  

Согласно пункту 2.2 договора от 17.01.2018 цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступаемого по договору права требования в течение тридцати дней со дня подписания договора в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Из приложения № 1 к договору от 17.01.2018 следует, что сумма уступленного права требования к организации составляет 1 510 390 рублей 90 копеек. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу норм статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, договоры от 11.12.2017 и 17.01.2018 соответствуют требованиям статей 382 – 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договоров от 11.12.2017 и 17.01.2018 не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном законом порядке недействительными договоры от 11.12.2017 и 17.01.2018 не признаны (сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой в силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, вступившего в силу с 01.09.2013), основания для признания договоров от 11.12.2017 и 17.01.2018 недействительными (ничтожными) отсутствуют.

Заявителем жалобы не представлены доказательства того, что уступка права требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Организация не выступает участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору.

При таких обстоятельствах суды правильно указали на то, что заявление общества о процессуальном правопреемстве по настоящему делу подлежит удовлетворению.

Довод заявителя о том, что доверенность от 16.05.2018 № 7/18 представителя общества оформлена с нарушением требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, опровергается материалами дела. Кроме того, в судебном заседании представитель общества Ципинова О.С., действующая на основании доверенности от 09.02.2018 № 9-2/18, поддержала заявление общества о процессуальном правопреемстве (т. 2, л. д. 131 – 136; т. 3, л. д. 20). 

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций, влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 − 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.08.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2018 по делу № А20-2627/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу − без удовлетворения.

Возвратить Централизованной религиозной организации Духовное управление мусульман Кабардино-Балкарской Республики из федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 26.11.2018 № 328.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи	 В.В. Аваряскин

	 О.Л. Рассказов