АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03. info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-8344/2019

16 сентября 2019 года

г. Барнаул

 

     Резолютивная часть решения суда объявлена 09 сентября 2019 года.

Решение суда принято в полном объеме 16 сентября 2019 года. 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Винниковой А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, без использования средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании дело по иску обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис», г. Бийск Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алинвест», г. Бийск Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН1032201641845) о взыскании  1 138 784руб. 93 коп., из них 1 030 000 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 15.03.2017 № 33, 108 784 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 28.05.2019, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ППЖТ СЛК», г. Кемерово (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, конкурсный управляющий, решение суда от 05.04.2019,   паспорт, ФИО3 по доверенности от 12.04.2019, паспорт,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица – не явилось, извещено надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением               к обществу с ограниченной ответственностью «Алинвест» о взыскании 1 138 784 руб. 93 коп., из них 1 030 000 руб. 00 коп. задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 15.03.2017 № 33, 108 784 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 28.05.2019. 

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением договорных обязательств по оплате за уступленное право требования.

Определением суда от 24.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «ППЖТ СЛК».

В соответствии со статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором  просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что  денежные средства в размере 1 030 000 руб., полученные от ООО «ППЖТ СЛК» по договору уступки прав требования (цессии) от 15.03.2017 № 33, перечислены кредиторам истца в счет расчетов за договор цессии с назначением платежа за ООО УК «Бийсктранссервис» (по письмам истца) либо сотрудникам истца (также на основании писем). По мнению ответчика, ООО «Алинвест» полностью выплатило денежные средства, указанные в исковом заявлении по средствам оплат за истца.

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило.

Ответчик и третье лицо, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Арбитражный суд считает возможным на основании частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчика и третьего лица. 

Исследовав материалы дела, доводы искового заявления и отзыва на него, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.03.2017 между ООО УК «Бийсктранссервис»  (правообладатель)  и ООО «Алинвест» (правоприобретатель) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого правообладатель уступает, а правоприобретатель принимает частично право требования к обществу с ограниченной ответственностью «ППЖТ СЛК» (должник) по договору № 32/2016 купли-продажи тепловоза от 04.10.2016 на сумму 1 030 000 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора передаваемое правоприобретателю по настоящему договору право требования заключается в следующем: 04 октября 2016 году между ООО УК «Бийсктранссервис» и ООО «ППЖТ»  заключен договор № 31/2016 купли-продажи тепловоза, согласно условиям которого правообладатель обязался передать в собственность должника тепловоз серии ТЭМ-2 по цене 8 500 000 руб. Оплата цены тепловоза производится в следующем порядке:

- сумму в размере 3 601 694,92 руб., в том числе НДС по ставке 18 % покупатель перечисляет продавцу в течение 5-ти банковских дней с момента заключения настоящего договора;

- сумму в размере 3 601 694,92 руб., в том числе НДС по ставке 18 %, покупатель перечисляет продавцу в течение 3-х банковских дней с момента подписания ОАО «РЖД» акта проверки технического состояния локомотива, для пересылки в недействующем состоянии, по форме № ТУ-25, оформляемом покупателем своими силами и за свой счет;

- оставшуюся стоимость тепловоза в сумме 1 296 610,16 руб., в том числе НДС по ставке 18 %, покупатель оплачивает продавцу в течение 3-х банковских дней с момента окончания срока камеральной налоговой проверки налоговой декларации покупателя/продавца по налогу на добавленную стоимость за IV квартал 2016г. (отчетный период, в котором совершена сделка, предусмотренная настоящим договором), но не позднее 31 марта 2017 года.

Таким образом, по настоящему договору цессии правообладатель переуступает правоприобретателю право требования с должника части оставшейся стоимости тепловоза по договору № 32/2016 купли-продажи тепловоза от 04 октября 2016 года на сумму 1 030 000 руб. 00 коп.

Пунктом 1.3 договора стороны установили, что за уступаемое право требования, указанное в п.п. 1.1 настоящего договора правоприобретатель производит правообладателю оплату в сумме 1 030 000 руб.,  включая НДС.

Согласно пункту 2.2 договора правоприобретатель  обязан за уступаемое право (требование) выплатить правообладателю денежные средства в сумме, указанной в пункте               1.3 настоящего договора, в срок, не позднее 31 декабря 2017 года.

В соответствии с пунктом 5.2 договора, настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и действует до полного исполнения обязательств по настоящему договору. 

Истец свои обязательства по договору уступки прав требования (цессии) № 33                    от 15.03.2017 исполнил надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Письмом от 15.03.2017 исх. № 9  истец уведомил ООО «ППЖТ-СЛК» об уступке права требования.

Платежными поручениями от 23.03.2017 № 703  на сумму 300 000 руб., от 22.03.2017 № 691  на сумму 500 000 руб., от 24.03.2017 № 713  на сумму 230 000 руб. ООО «ППЖТ СЛК» перечислило ООО «Алинвест» денежные средства в размере 1 030 000 руб. в счет оплаты по договору уступки права требования № 33 от 15.03.2017. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.08.2017 по заявлению  Федеральной налоговой службы, Москва (далее – ФНС России, уполномоченный орган), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БийскТрансСервис»,               (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Бийск Алтайского края, (далее – ООО УК «БийскТрансСервис», должник).

Определением суда от 22.05.2018 (резолютивная часть оглашена 21.05.2018) заявление Федеральной налоговой службы, Москва, признано обоснованным, в отношении ООО УК «БийскТрансСервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО2.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.04.2019 (резолютивная часть оглашена 02.04.2019) ООО УК «БийскТрансСервис» признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2. 

В ходе проведения процедур банкротства, арбитражным управляющим ФИО2 установлено, что ответчик свои обязательства по оплате уступаемого права требования исполнил ненадлежащим образом, сумма долга составила 1 030 000 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 24.04.2019 с просьбой погасить образовавшуюся задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в добровольном порядке, однако требования истца остались без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.Согласно части 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). 

В силу части 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 ГК РФ).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В соответствии с пунктами 1.3, 2.2 договора уступки прав требования № 33 от 15.03.2017 правоприобретатель обязался произвести правообладателю оплату в сумме 1 030 000 руб. в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

В статье 309 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу  статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Доводы ответчика о том, что ООО «Алинвест» полностью выплатило денежные средства, указанные в исковом заявлении по средствам оплат за истца, отклоняются судом как несостоятельные и документально не подтвержденные.

Из материалов дела следует, что в качестве опровержения требований истца ООО «Алинвест» представлены карточка счета 51 и выписка по операциям на счете (специальном банковском счете) за период с 27.01.2017 по 10.07.2018.

Однако вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства взаимосвязи между требованиями ООО УК «Бийсктранссервис» об исполнении обязательств, предъявленных к ответчику, в частности требования об оплате за уступленное право (требование), и представленными ответчиком карточкой счета 51 и выпиской по операциям на счете (специальном банковском счете) за период с 27.01.2017 по 10.07.2018.  Кроме того,  выписка из карточки счета 51 ООО «Алинвест» является  самостоятельной выгрузкой ответчиком   из программного обеспечения «Бухгалтерия 1С», в связи с чем, не может являться  надлежащим доказательством  по делу, отражающей движение денежных средств.

Судом установлено, что ООО «Алинвест» не представлены какие-либо доказательства согласованного взаимозачета между ООО УК «Бийсктранссервис» и сторонними организациями, как не представлены письма истца, на которые ответчик ссылается в отзыве на исковое заявление.

Доказательств заключения соглашения об изменении расчетов либо переводе долга между сторонами, ООО «Алинвест»  также не представлено.

Заявлений о зачете, договоров о взаимозачетах в материалах дела не имеется.

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для применения указанной нормы права, должник должен возложить обязательства по уплате долга на третье лицо. Третье лицо должно выразить желание исполнить требование должника перед кредитором.

Из материалов дела не следует, что ООО «Алинвест» выражало данное согласие, предлагало исполнить обязательства ООО УК «Бийсктранссервис» перед третьими лицами.

Ссылка ответчика на судебный акт по делу №А03-12965/2017 (определение суда  от 06.03.2019), из которого следует  что истец признавал, что все денежные средства, которые с 2016 года  переводились  ответчику возвращались истцу по средствам перевода денежных средств кредиторам истца, несостоятельна, поскольку из указанного судебного акта прямо следует установление судом  наличие аффилированности заявителя (ООО «Алинвест») и должника (ООО «УК БийскТрансСервис»), совершения ими действий по использованию ситуации, когда деятельность должника велась с помощью счета кредитора, при этом кредитор собственную деятельность не осуществлял, с целью создания искусственной кредиторской задолженности, включения несуществующей задолженности в реестр с целью принять участие в первом собрании кредиторов и повлиять на его решения, в связи с чем в удовлетворении требований ООО «Алинвест» о включении в реестр требований кредиторов должника –истца по настоящему делу было отказано.

Наличие задолженности ответчика перед истцом также  подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2017, подписанному сторонами и скрепленному печатями истца и ответчика (л.д. 81).

В связи с изложенным, требования истца в части взыскания долга в размере 1 030 000 руб. суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Кроме того,  истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 108 784 руб. 93 коп. за период с 01.01.2018 по 28.05.2019.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как указано в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

Ответчик, вопреки условиям соглашения, оплату своевременно не произвел, поэтому истец обоснованно усмотрел основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, является арифметически верным, прав ответчика не нарушает, ответчиком не оспорен.

В связи с изложенным, требования истца заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика, поскольку решение принято не в его пользу.

Определением суда от 03.06.2019 истцу предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины в размере 24 388 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алинвест», г. Бийск Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН1032201641845) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис», г. Бийск Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 138 784 руб. 93 коп., из них 1 030 000 руб. 00 коп. основного долга, 108 784 руб. 93 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алинвест», г. Бийск Алтайского края (ИНН 

<

***>, ОГРН1032201641845) в доход федерального бюджета 24 388 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                            А.Н. Винникова