РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-53734/23-161-425

г. Москва

08 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Регнацкого В.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "МК-АЛЬЯНС"

443010, САМАРСКАЯ ОБЛАСТЬ, САМАРА ГОРОД, РАБОЧАЯ УЛИЦА, 15, ОФИС 211А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 631501001

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФМФ"

109263, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.01.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 772301001

о признании недействительными договора купли-продажи и лизинга, 

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕАЛИСТ БАНК"

109004, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 09.08.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 770901001

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СНАБКАБСТРОЙ" 

РОССИЯ, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ВОРОНЕЖ Г.О., ВОРОНЕЖ Г., ВОРОНЕЖ Г., ВОЛГОГРАДСКАЯ УЛ., Д. 30Н, ПОМЕЩ. 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.01.2020, ИНН: 

<

***>, КПП: 366301001, 

и приложенные документы,

с участием представителей согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО ПКФ "МК-АЛЬЯНС" к ООО "ФМФ" о признании недействительными договора купли-продажи № 1602-ФМФ/12 (КП) от 06.12.2021 и лизинга № 1602-ФМФ/12(Т) от 06.12.2021, третьи лица: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕАЛИСТ БАНК", ООО "СНАБКАБСТРОЙ".

Представитель истца, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, в заседание не явился.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска. 

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, в заседание не явились.

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие истца и третьих лиц на основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Отзыв от ответчика в порядке ст. 131 АПК РФ в суд поступил. Кроме того, подано дополнение к отзыву. 

Представителем ответчика заявлено о фальсификации доказательства, а именно протокол внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «МК-АЛЬЯНС» от 06.12.2021.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Ответчиком заявлено о согласии на исключение из числа доказательств оспариваемого документа - протокола внеочередного общего собрания участников ООО ПКФ «МК-АЛЬЯНС» от 06.12.2021, ввиду чего суд отказывает в рассмотрении вопроса о принятии заявления ООО ПКФ "МК-АЛЬЯНС" о фальсификации доказательств.

Право каждого защищать свои права всеми не запрещенными законом способами гарантировано государством (статья 45 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей являются, в том числе и договоры.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав представителей сторон, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. Отзыв ответчика с дополнением судом рассмотрен.

Как следует из материалов дела, 06 декабря 2021 года между ООО «ФМФ» (далее - первый лизингодатель) и ООО «ПКФ «МК-АЛЬЯНС» (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1602-ФМФ/12(Т) (далее - договор лизинга).

06 декабря 2021 г. был заключен договор купли-продажи № 1602-ФМФ/12 (КП) между ООО «СНАБКАБСТРОЙ» (продавец), ООО «ФМФ» (покупатель) и ООО «ПКФ «МК-АЛЬЯНС» (лизингополучатель) (далее - договор купли-продажи техники). Товаром по указанному договору купли-продажи Техники является ЭКСКАВАТОР SDLG E6250F, 2021 года выпуска по цене: 11 050 000,00 рублей.

Таким образом, из договора лизинга следует, что первый лизингодатель приобрел у продавца и передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование ЭКСКАВАТОР SDLG E6250F, 2021 года выпуска (далее - техника).

22.06.2022 первый лизингодатель осуществил продажу техники и осуществил переход всех прав по договору в пользу акционерного общества «Реалист Банк».

Истец просит признать договоры недействительными, поскольку волеизъявление ООО «ПКФ «МК-АЛЬЯНС» на заключение договора купли-продажи техники и договора лизинга отсутствовало, считая договоры ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 27  для квалификации сделки как крупной необходимо одновременно наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков :

-Количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-Качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Согласно правилам пункта 8 статьи 46 Закона об ООО все сделки общества признаются совершаемыми в рамках его обычной хозяйственной деятельности, даже если они совершаются обществом впервые, если такого рода сделки заключают организации, занимающиеся аналогичными видами деятельности. Следовательно, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное .

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истцом не доказано, что сделка по заключению договора лизинга с целью приобретения экскаватора, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об ООО, об исключительном характере сделки свидетельствует то, что она приводит к (1) прекращению деятельности общества или (2) изменению ее вида либо (3) к существенному изменению ее масштабов. Иные признаки не могут рассматриваться как указывающие на то, что сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии со статьей 45 Закона об ООО, отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Истцом в исковом заявлении не обоснован вывод о крупности сделки по заключению договора лизинга, соответствии ее количественному и качественному критерию одновременно.

Представленная на сделку доверенность  соответствует положениям действующего законодательства, содержит дату ее совершения, срок, подпись поверенного лица и доверителя, оттиск печати. На момент совершения сделки информации об отмене доверенности в соответствующем реестре Федеральной нотариальной палаты не выявлено.

Представленный ответ на запрос из АО "Альфа-Банк" подтверждает открытие ООО ПКФ «МК-АЛЬЯНС» расчетного счета 

<

***>. Истец обратного не доказал. 

Истец, согласно своему исковому заявлению, просит признать сделку по заключению договора лизинга недействительной по основаниям статьи 173.1 ГК РФ (страница 5 абзац 2 искового заявления).

При этом, по основаниям предусмотренным статьей 173.1 ГК РФ не может быть признана недействительной сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом.

Указанная в абзаце 5 позиция находит свое подтверждение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Истец одобрил сделку по заключению договора лизинга путем совершения действий предусмотренных пунктом 2 статьи 183 ГК РФ.

Совершение платежей, со счета в Альфа-Банк, в счет оплаты по договору лизинга, по смыслу пункта 2 статьи 183 ГК РФ, свидетельствует о последующем одобрении сделки.

Указанная позиция находит свое подтверждение в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Договор банковского счета в Альфа-Банк на момент совершения платежей и на текущий момент не признан недействительным или ничтожным, последствия недействительности или ничтожности к договору банковского счета не применены.

Материалами дела подтверждается, что истцом неоднократно были совершены платежи по договору лизинга в соответствии с подписанным графиком платежей. Действие договора лизинга было подтверждено совершением истцом конклюдентных действий (оплата авансового платежа в размере 1 989 000 руб., комиссии 221 000 руб., платежей в размере 227 133 руб., 2 000 руб., 227 133 руб., пени 908,54 руб., 1 801,08 руб.). 

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В удовлетворении заявление ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности (1 год), судом отклоняется, ввиду неверного определения даты начала течения срока. Исходя из существа спора, срок исковой давности начал течь с 17.10.2022, т.е. с даты подачи иска № А40-224439/22 АО «Реалист Банк» к ООО ПКФ «МК-АЛЬЯНС», третье лицо: ООО «ФМФ», о взыскании задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 06.12.2021 №1602-ФМФ/12 (Т) в размере 1 513 540,37 руб., пени в размере 270 675,55 руб., и изъятии предмета лизинга в суд.

При таких обстоятельствах, истцом не представлены доказательства исполнения условий договора в полном объеме, в связи с чем, предъявленные истцом исковые требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению. На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает ко вниманию в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

На руководствуясь ст.ст. 65, 71, 110, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в рассмотрении вопроса о принятии заявления ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРОИЗВОДСТВЕННО-КОММЕРЧЕСКАЯ ФИРМА "МК-АЛЬЯНС" о фальсификации доказательств.

Отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.В. Регнацкий