ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-37603/2019

12 сентября 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен  12 сентября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего - судьи Уддиной В.З., 

судей: Зеньковой Е.Л., ФИО1,

при участии в заседании: 

от Муниципального унитарного предприятия городского округа Щелково «Межрайонный Щелковский Водоканал» - ФИО2 по доверенности от 01 января 2022 года, ФИО3 по доверенности от 26 мая 2021 года,

от ИП ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 26 августа 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы 

Муниципального унитарного предприятия городского округа Щелково «Межрайонный Щелковский Водоканал»

на определение от 09.02.2022

Арбитражного суда Московской области,

 постановление от 27.05.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда

об отказе в удовлетворении заявленных требований МУП «Межрайонный Щелковский Водоканал» и конкурсного управляющего ФГУП «ЖЭУ ИРЭ РАН»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФГУП ЖЭУ ИРЭ РАН

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже принадлежавшего должнику помещения с кадастровым номером 50:44:0010217:679, состоявшихся 13.07.2018, а также договора от 24.07.2018 № 47 по приобретению указанного имущества ИП ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества у ИП ФИО7, признании права хозяйственного ведения ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" на спорное имущество.

МУП "Межрайонный Щелковский Водоканал" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки в отношении спорного имущества, заключенной с ИП ФИО4, недействительной, применении последствий ее недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН".

Указанные заявления объединены судом первой инстанции для совместного рассмотрения определением от 16.09.2021.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от  27.05.2022, в удовлетворении заявленных требований МУП "Межрайонный Щелковский Водоканал" и конкурсного управляющего ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, МУП "Межрайонный Щелковский Водоканал" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили возражения на кассационную жалобу от ИП ФИО4 с просьбой об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель МУП "Межрайонный Щелковский Водоканал" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ИП ФИО4  против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, поводом для обращения с заявлением послужило заключение по итогам торгов по продаже нежилого помещения площадью 581,4 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, условный номер 50-50-44/006/2011-424, проведенных в рамках исполнительного производства № 63200/17/50046-СД о взыскании с ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" в пользу физических и юридических лиц задолженности в сумме 46 985 791,02 руб.

Судами установлено, что начальная цена продажи помещения (Лот № 16) установлена в размере 8 918 676 руб. Согласно протоколу от 13 июля 2018 года № 220318/19046236/01/16/2 победителем торгов признана ИП ФИО6, действующая по агентскому договору в интересах ИП ФИО4, как лицо, предложившее наибольшую цену покупки помещения в размере 8 940 972,69 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы МУП "Межрайонный Щелковский Водоканал" ссылается на недобросовестность сторон в условиях реализации имущества по заниженной цене, недопустимость продажи помещения, в котором расположена государственная или муниципальная библиотека, в ином порядке, чем предусмотрен статьей 110 Закона о банкротстве, без сохранения покупателем его целевого назначения, наличие недобросовестности со стороны покупателя в условиях приобретения арестованного имущества, а также на нетипичность условий агентского договора, заключенного между ФИО4 и ФИО6

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего и МУП "Межрайонный Щелковский Водоканал", суды исходили из того, что материалами дела не подтверждается факт наличия оснований для признания сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем при рассмотрении настоящего обособленного спора судами не учтено следующее.

Пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве установлены особенности продажи социально значимых объектов, которая осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 указанного Закона. При этом покупатели обязаны обеспечивать надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

Гарантией последующего сохранения статуса объекта социального значения служит обязанность участников торгов заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, нарушение которых со стороны покупателя влечет расторжение соглашения и договора купли-продажи объектов с передачей последних в собственность муниципального образования (пункты 4.1, 4.2 статьи 132 Закона о банкротстве).

Таким образом, в целях удовлетворения требований кредиторов за счет конкурсной массы должника объекты социальной инфраструктуры могут быть реализованы исключительно путем их продажи на торгах в форме конкурса с ограничением свободы экономической деятельности покупателя в отношении этих объектов.

Подобное ограничение по использованию имущества обусловлено, в первую очередь, публичным интересом, связанным с необходимостью сохранения статуса объектов для удовлетворения общественных потребностей.

Оценивая доводы заявителей о том, что в спорном помещении расположена городская и муниципальная библиотека, суды указали на то, что в конкретном случае данное обстоятельство не предполагает исключение помещения из объектов собственности ИРЭ РАН, использование которых необходимо для функционирования уставной деятельности подведомственной РАН организации.

Данный вывод судов преждевременен.

Принципы деятельности библиотек установлены Федеральным законом от 29 декабря 1994 года № 78-ФЗ "О библиотечном деле", согласно которому запрещаются разгосударствление, приватизация государственных и муниципальных библиотек, включая помещения и здания, в которых они расположены (пункт 4 статьи 23).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июля 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Констатация недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Ссылка судов на решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2019 года по делу № А41-104916/18 является не обоснованной, поскольку в рамках указанного дела, как указали суды, был рассмотрен иск Администрации городского округа Фрязино Московской области в контексте признания права муниципальной собственности городского округа Фрязино Московской области на спорное помещение, а также признании недействительной государственной регистрации права хозяйственного ведения ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН", признании ничтожными торгов № 110718/19046236/01 в части продажи спорного помещения и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 24 июля 2018 года № 47.

В рассматриваемой же ситуации требования были обусловлены нарушением прав кредиторов в результате реализации имущества  с нарушением требований закона, по заниженной цене.

Согласно п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года № 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22 декабря 2005 года № 101) при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, как вынесенные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, проверить возможность отчуждения спорного объекта недвижимости физическому лицу без сохранения целевого назначения, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2022 по делу № А41-37603/2019 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.З. Уддина 

Судьи: Е.Л. Зенькова

Н.Я. Мысак