Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-28902/24-189-220

г. Москва

24 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.А. Куликовой,

проводит открытое судебное заседание по делу по иску

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДИСК" (143960, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РЕУТОВ ГОРОД, АВТОМАГИСТРАЛЬ МОСКВА-НИЖНИЙ НОВГОРОД ШОССЕ, 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.12.2005, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС 14" (109004, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.05.2014, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 48 370 365 руб. 02 коп.,

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 11 июля 2024 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ДИСК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС 14" о взыскании неосновательного обогащения в размере 48 370 365 руб. 02 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований).

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителя ответчика в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме с учетом принятых уточнений.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности,  заслушав представителя истца, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению  по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 (рез. часть 04.09.2019) по делу №А41-21319/2018 ЗАО "ДИСК" (143960 

<

...> - Нижний Новгород, д. 1, ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 

<

***>/504101001, далее - должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>), член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Дело" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 № 10АП-18353/2022 по делу №А41-21319/2018 о банкротстве ЗАО "ДИСК" отменено определение Арбитражного суда Московской области от 15.08.2022 по тому же делу, судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела по правилам первой инстанции признаны недействительной сделка ЗАО "ДИСК" по внесению в уставный капитал ООО "АЛЬЯНС 14" недвижимого имущества, последующая сделка по внесению этого же имущества в уставный капитал ООО "НУЛЕВОЙ КИЛОМЕТР", применены последствия недействительности сделок в виде восстановления право собственности ЗАО "ДИСК" на недвижимое имущество: 6-ти этажное нежилое здание общей площадью 7.382 кв.м., по адресу: 

<

...> – Нижний Новгород, д. 1, кадастровый номер 50:48:0010101:415, и право аренды земельного участка, занятого зданием и необходимого для его использования площадью 7491 кв.м., расположенного по адресу 

<

...>, кадастровый номер 50:48:0010101:97, на основании договора аренды земельного участка № 20 от 13.04.2004 г. с Комитетом по управлению имуществом администрации г. Реутов.

Судом сделаны выводы о том, что не соответствующая требованиям закона сделка ничтожна независимо от признания ее таковой в судебном порядке и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167 и статья 168 ГК РФ), и, значит, не имеет юридической силы, не создает каких-либо прав и обязанностей как для сторон сделки, так и для третьих лиц.

В данном случае воля сторон по совершению сделок по внесению в уставный капитал сначала ООО «Альянс 14» а впоследствии ООО «Нулевой километр» была направлена не на возникновение корпоративных прав, а на вывод активов Должника в пользу бенефициаров."

ЗАО "ДИСК" является участником ООО "Альянс 14" с долей 11,94805%, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Как следует из представленных ЗАО "ДИСК" как участнику общества по его запросу документов о деятельности ООО "Альянс 14", Ответчик осуществлял предоставление в аренду площадей в спорном здании на протяжении 04.09.2014 – 13.07.2021 г.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, требования Истца исходят из обстоятельств признания недействительной сделки между Истцом и Ответчиком в деле о банкротстве Истца №А41-21319/2018, в соответствии с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 № 10АП-18353/2022 по делу №А41-21319/2018 где судом были установлены следующие обстоятельства отношений между Истцом и Ответчиком.

До 04.09.2014 ЗАО "ДИСК" являлось собственником недвижимого имущества в составе: здание 6-ти этажное (незавершенное строительство), общей площадью 7382,0 кв.м., инв. №72-888, назначение по БТИ: нежилого назначения, лит. Б, объект №1, адрес объекта: г. Реутов, автомагистраль Москва-Нижний Новгород, д. 1, условный номер: 50:48:01:00521:001; право аренды земельного участка, занятого зданием и необходимого для его использования, общая площадь земельного участка - 7491 кв.м., по адресу: МО, г. Реутов, автомагистраль Москва-Нижний Новгород, д. 1, кадастровый номер 50:48:0010101:0050, принадлежащее ЗАО «Диск» на основании Договора аренды земельного участка № 20 от 13.04.2004 г.

Ранее, 01.02.2014 ООО "Компания "РегионМашТорг", ЗАО "ДИСК", ООО "ГАЗТЕХНОСЕРВИС", ФИО2, ФИО3 приняли решение об учреждении ООО "АЛЬЯНС 14", о чем составлен Протокол №1 общего собрания учредителей от 01.02.2014.

Договором об учреждении общества ЗАО "ДИСК" принимал на себя обязательство произвести оплату уставного капитала взносом указанного выше имущества.

Передача имущества между ООО "АЛЬЯНС 14" и ЗАО "ДИСК" была оформлена актом приема-передачи имущества от 01.07.2014, а также договором о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка №20 от 13.04.2004. Оба документа и от имени ЗАО "ДИСК", и от имени ООО "АЛЬЯНС 14" подписаны ФИО3

Согласно информации Росреестра, права ЗАО "ДИСК" на здание прекратились 04.09.2014.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 (резолютивная часть 04.09.2019) по делу N А41-21319/2018 Закрытое акционерное общество "ДИСК" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Спорное имущество в результате последующей сделки 14.07.2021 передано в собственность ООО "НУЛЕВОЙ КИЛОМЕТР", которое являлось аффилированным лицом к ЗАО "ДИСК", ООО "Альянс 14" и контролировалось ФИО3, эта сделка также была признана недействительной указанным выше постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 № 10АП-18353/2022 по делу №А41-21319/2018.

Таким образом, Ответчик использовал недвижимое имущество для извлечения доходов в период с 04.09.2014 по 14.07.2021, т.е. в период зарегистрированных в установленном порядке его прав на имущество.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он представил доказательства несения им расходов на содержание имущества в составе актов сверки, платежных поручений за периоды, в котором он сам нес расходы на уплату коммунальных платежей, всего расходов на сумму 34.069.787,12 руб., с чем согласился истец и уточнил исковые требования о взыскании суммы неосновательного обогащения за вычетом расходов ответчика на оплату коммунальных услуг.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2017 N 305-ЭС15-15704(2) по делу N А40-171891/2014, под доходом по смыслу п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, то есть полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода.

Согласно ст. 1108 Гражданского кодекса РФ при возврате неосновательно полученного или сбереженного имущества (ст. 1104) или возмещении его стоимости (ст. 1105) приобретатель вправе требовать от потерпевшего возмещения понесенных необходимых затрат на содержание и сохранение имущества с того времени, с которого он обязан возвратить доходы (п. 1 ст. 1107) с зачетом полученных им выгод. Право на возмещение затрат утрачивается в случае, когда приобретатель умышленно удерживал имущество, подлежащее возврату.

Таким образом, Ответчик использовал недвижимое имущество для извлечения доходов в период с 04.09.2014 по 14.07.2021, т.е. в период зарегистрированных в установленном порядке его прав на имущество.

Таким образом, Ответчик использовал недвижимое имущество для извлечения доходов в период с 04.09.2014 по 14.07.2021. Размер  полученных доходов составил  48 370 365 руб. 02 коп., тогда как в данном случае, истец  самостоятельно мог сдавать указанное имущество в аренду, тогда как, согласно решению суда, передача имущества между ООО "АЛЬЯНС 14" и ЗАО "ДИСК"  была направлена не на возникновение корпоративных прав, а на вывод активов Должника в пользу бенефициаров." Данный факт свидетельствует о том, чтов данном случае, истец также  могу использовать указанне имущество  в целях полученияч доходов от аренды.

Данные доходы ответчика является неосновательным обогащением ответчика, поскольку сделка  была признана ничтожной, следовательно, все полученное по незаконной сделке подлежит возврату истцу в виде неосновательного обогащения в размере   48 370 365 руб. 02 коп., суммы полученной выручке от предоставления в аренду площадей в спорном здании.

В соответствии с ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательства возврата спорной денежной суммы суду ответчиком не представлено, в связи с чем, требование истца о взыскании 48 370 365 руб. 02 коп.  неосновательного обогащения, признается обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 41, 49, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 179, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Взыскать в пользу  ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ДИСК" с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬЯНС 14" неосновательное обогащение в размере 48 370 365 руб. 02 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

          Судья:

Ю.В. Литвиненко