Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115503/2020

28 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  28 сентября 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ИЦ Элит-профит СПБ" (адрес:  Россия 191123, Санкт-Петербург, ул. Кирочная д. 40, лит. А, пом. 7-Н, ОГРН:  1089847018062);

ответчики: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЕНЕЗИС"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАЛИТЕТ" (адрес:  Россия 117593, Москва, Соловьиный проезд, дом 2, эт 1 пом I ком 1; Россия 117342, Москва, улица Бутлерова, дом 17, эт/ком 4/298; Россия 117105, Москва, Варшавское шоссе, дом 1а, эт 3 ком 50 оф а3в);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ СОВРЕМЕННОГО БИЗНЕСА" (адрес:  Россия 119331, МОСКВА, МОСКВА, ВЕРНАДСКОГО ПРОСПЕКТ, ДОМ 29, ПОМЕЩЕНИЕ I КОМНАТА 15)

о признании недействительными договоров переуступки права требования 

при участии

от истца (заявителя) ФИО2, доверенность от 23.09.2020; 

от ответчиков не явились (извещены)

от третьего лица не явился (не извещен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ИЦ Элит-профит СПБ» (далее –ООО «ИЦ Элит-профит СПБ», Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вера Информ» (далее – ООО «Вера Информ»), обществу с ограниченной ответственностью «Генезис» (далее – ООО «Генезис»),  обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет» (далее – ООО «Квалитет») о признании недействительными договоров уступки права требования от 08.10.2020.

Определением от 25.12.2020 исковое заявление было принято к производству, суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство на 31.03.2021.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания современного бизнеса».

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования, просил иск удовлетворить.

Ответчики и Третье лицо, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ФИО3 является участником ООО «ИЦ Элит-Профит СПБ», юридический адрес: 191123, 

<

...> лит. А, пом.7-Н, ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>, с размером доли 52%.

29.01.2019 между ООО «ИЦ Элит-Профит СПБ» и ООО «Управляющая компания современного бизнеса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) был заключен договор займа №03/29/01/2019.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 по делу №А40-318764/19-162-2415 в пользу ООО «ИЦ Элит-Профит СПБ» была взыскана задолженность в размере 3 332 153 руб. 70 коп. по договору займа от 29.01.2019 №03/29/01/2019. Решение суда ООО «Управляющая компания современного бизнеса» не исполнено, задолженность не погашена.

08.10.2020 ООО «ИЦ Элит-Профит СПБ» (цедент) был заключен договор уступки права требования с ООО «КВАЛИТЕТ» (цессионарий), согласно которому к цессионарию переходит право требования к ООО «Управляющая компания Современного бизнеса» в размере 1 200 000 рублей 00 коп., возникших из обязательства по договору займа №03/29/01/2019 от 29.01.2019, подтвержденного решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 по делу №А40-318764/19-162-2415. Согласно п.1.3. вышеуказанного договора, вознаграждение за уступаемые права в размере 1 200 000 руб. подлежит уплате в течение двух рабочих дней с момента подписания Договора.

08.10.2020 ООО «ИЦ Элит-Профит СПБ» (цедент) был заключен договор уступки права требования с ООО «ГЕНЕЗИС» (цессионарий), согласно которому к цессионарию переходит право требования к ООО «Управляющая компания Современного бизнеса» в размере 1 035 153, 70 руб., возникших из обязательства по договору займа №03/29/01/2019 от 29.01.2019, подтвержденного решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 по делу №А40-318764/19-162-2415. Вознаграждение за уступаемые права в размере 1 035 153,70 руб. подлежит уплате в течение двух рабочих дней с момента подписания данного Договора.

08.10.2020 ООО «ИЦ Элит-Профит СПБ» (цедент) был заключен договор уступки права требования с ООО «ВЕРА ИНФОРМ» (цессионарий), согласно которому к цессионарию переходит право требования к ООО «Управляющая компания Современного бизнеса» в размере 1 035 153,70 руб., возникших из обязательства по договору займа №03/29/01/2019 от 29.01.2019, подтвержденного решением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 №А40-318764/19-162-2415. Согласно условиям вышеуказанного договора, вознаграждение за уступаемые права в размере 1 097 000 руб. подлежит уплате в течение двух рабочих дней с момента подписания Договора.

Истец полагает, что вышеуказанные договоры уступки права требования являются недействительными, поскольку: 1) полномочия ФИО4 не продлены на новый срок (полномочия истекли 16.06.2019); 2) договоры уступки являются для Общества крупными сделками, а также сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и требовали одобрения участников Общества; 3) договоры уступки являются притворными сделками, поскольку являются договорами дарения.

Посчитав свои права нарушенными, Общество обратилось в суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

В качестве основания для признания сделок недействительными истец ссылается на то, что у единоличного исполнительного органа Общества отсутствовали полномочия на заключение сделок. 

Согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица от 22.01.2020 (77 АГ №3435056) по шестому вопросу повестки дня «О продлении полномочий генерального директора Общества» принято решение: «Полномочия единоличного исполнительного органа Общества – генерального директора ФИО4 на новый срок, предусмотренный Уставом Общества, не продлены». 

ФИО4 был назначен единоличным исполнительным органом Общества 16.06.2016 сроком на три года. 

Истец указывает, что продление полномочий директора уставом Общества по истечении их срока не предусмотрено. Таким образом, заключать договоры уступки от имени Общества ФИО4 не вправе.

Согласно п.1 ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее – Закон №14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу п.3 названной статьи единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Согласно п.2 ст.33 Закона №14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вместе с тем, продлевать срок полномочий, на который был избран генеральный директор, не требуется, поскольку действующее законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает их автоматического прекращения. При этом прекращение полномочий генерального директора поставлено в зависимость от принятия соответствующего решения общим собранием участников общества. 

Материалами дела подтверждается, что ФИО4 избран генеральным директором Общества 16.06.2016 сроком на три года. Однако доказательств избрания на момент совершения оспариваемых сделок от 08.10.2020 иного лица на должность генерального директора Общества истцом в материалы дела не представлено.

Исходя из того, что Законом №14-ФЗ не определен правовой статус единоличного исполнительного органа общества после истечения срока, на который он был избран, судом сделан вывод о том, что ФИО4 на момент заключения оспариваемых договоров (08.10.2020) продолжал исполнять обязанности генерального директора Общества. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 является единоличным исполнительным органом Общества, о чем внесена запись за ГРН 2207801070486 от 25.02.2020. 

В качестве второго основания для признания договоров недействительными истец ссылается на отсутствие одобрения заключенных договоров уступки (крупные сделки). Указанный довод судом отклоняется ввиду следующего. 

В соответствии с п.1 ст.46 Закона №14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу п.2 указанной статьи в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п.3 ст.46 Закона №14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 ст.46 Закона №14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (п.5 ст.46 Закона №14-ФЗ).

Истец указывает, что активы бухгалтерского баланса Общества составляют 7,4 млн.руб., в связи с чем договоры уступки являются крупными сделками. 

В соответствии с п.9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. 

Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п.12 постановления №27 балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Согласно представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности на 31.12.2019 активы Общества на конец 2019 были равны 7 374 000 руб. 

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) (п.3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62).

Суммы оспариваемых сделок составляют 1 200 000 руб., 1 035 153,70 руб., 1 053 153,70 руб. соответственно.

Стоимость отчуждаемого имущества по сделке, которая для Общества будет являться крупной, в 2020 году составляет 7 374 000 руб.*25% = 1 843 500 руб.

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не доказано, что оспариваемые договоры являются одной крупной сделкой, а значит, для их заключения одобрение общим собранием участников Общества не требовалось.

Из представленных в материалы дела документов не следует, что сумма каждой сделки превышает 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Кроме того, отсутствует подтверждение изменения вида деятельности общества, существенного изменения масштабов деятельности общества, прекращение деятельности общества, изменение региона деятельности или рынков сбыта, что указывает на отсутствие второго признака для квалификации сделки как крупной.

Совершение цепочки сделок, наличие единой экономической цели при совершении нескольких сделок не является противоправным и не выходит за рамки обычного делового оборота. То обстоятельство, что стороны оспариваемой сделки, участвуя в сделках, на которые ссылается истец, имели намерение причинить ущерб, не доказано, равно как и не подтвержден факт или возможность причинения вреда. Совершение договоров уступки 08.10.2020 не свидетельствует о взаимосвязи оспариваемых сделок между собой. 

В пункте 27 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. 

Таким образом, довод истца о недействительности оспариваемых сделок на основании отсутствия одобрения сделок как крупных для Общества, не является обоснованным и отклоняется судом. 

Согласно письменным пояснениям истца от 09.06.2021 генеральный директор ФИО5 является сестрой ФИО6 – участницы Общества. Истец указывает, что ФИО4 дружественен участникам ФИО6 и ФИО7, выполняет фактически их указания. Фактически ФИО6 и ФИО7 контролируют ответчиков, и заключение спорных сделок является выводом активов Общества. В связи с изложенными обстоятельствами истец полагает договоры уступки сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, однако, в нарушение норм действующего законодательства, они не были одобрены в установленном законом порядке. 

Заявленный довод истца судом отклоняется по следующим основаниям. 

Согласно п.1 ст.45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (п.6 ст.45 Закона №14-ФЗ).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п.21 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ответчики, их учредители или лица, осуществляющие функцию единоличного исполнительного органа, не являются контролирующими по отношению друг к другу, не являются аффилированными, в связи с чем сделки между ответчиками и истцом не являются сделками с заинтересованностью по смыслу действующего законодательства. В данном случае суд не усматривает признаков сделок с заинтересованностью, поскольку ФИО6 не является лицом, контролирующим деятельность Общества (истца). При этом с ООО «Вера-информ» и ООО «Квалитет» заинтересованность отсутствует. 

В качестве основания для признания сделок недействительными истец указывает на притворность договоров, поскольку в соответствии с показателями бухгалтерской отчетности ответчиков возникает сомнение о возможностях оплаты по договорам, поскольку оплата может не состоятся, так как в отношении Общества вынесено решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (наличие сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности). 

Заявленные доводы о недействительности договоров уступки судом отклоняются по следующим основаниям. 

Из пункта 1 статьи 166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст.168 ГК РФ). 

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. На основании заключенных Договоров уступки, права требования к ООО «Управляющая компания современного бизнеса» переданы ответчикам.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. 

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), обязана предоставить другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Если стороны предусмотрели условия о встречном предоставлении и определили таким образом свои отношения как возмездные, то оценка встречного предоставления для определения вида договора не имеет значения (абзацы 10, 12 пункта 10 Информационного письма № 120). 

Аналогичная позиция содержится в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», согласно которому в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, исходя из представленных в дело доказательств, суд не установил в условиях оспариваемых договоров и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права (требования). Таким образом, истцом не доказан факт несоответствия договоров уступки нормам действующего законодательства. 

При этом суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско-правового договора, предусмотренной пунктом 2 статьи 423 ГК РФ, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Такое соглашение может быть квалифицировано как договор дарения лишь в тех случаях, когда в его тексте положительно решен вопрос о безвозмездности передачи дара либо когда заинтересованным лицом будет доказано отсутствие какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права. Таких доказательств суду также не представлено.

У ООО «ИЦ Элит-профит СПБ» до заключения оспариваемого договора имелась задолженность перед ООО «Вера-информ» - обязательства по возврату авансового платежа по договорам № 02/16/09/2020 от 16.09.2020 в размере 100 000,00 рублей; по договору № 03/10/09/2020 от 10.09.2020 в размере 90 000,00 рублей; по договору № 03/17/09/2020 от 17.09.2020 в размере 200 000,00 рублей; по договору №04/11/09/2020 от 11.09.2020 в размере 100 000,00 рублей; по договору № 04/14/09/2020 от 14.09.2020 в размере 310 000,00 рублей; по договору № 05/18/09/2020 от 18.09.2020 в размере 297 000,00 руб.

Факт уплаты аванса по данным договорам подтверждается платежными поручениями № 19 от 10.09.2020, № 20 от 11.09.2020, № 21 от 14.09.2020, № 22 от 16.09.2020, № 23 от 17.09.2020, № 24 от 18.09.2020.

В результате заключения договора уступки Общество и ООО «Вера-информ» подписали Акт зачета взаимных требований от 08.10.2020, которым взаимные обязательства сторон прекращаются полностью путём зачета встречных однородных денежных требований.

У ООО «ИЦ Элит-профит СПБ» имелась задолженность перед ООО «Квалитет» - обязательства по возврату авансового платежа по договорам № 04/10/09/2020 от 10.09.2020 в размере 80 000,00 рублей; по договору № 04/16/09/2020 от 16.09.2020 в размере 101 000,00 рублей; по договору № 05/14/09/2020 от 14.09.2020 в размере 205 000,00 рублей; по договору № 05/21/09/2020 от 21.09.2020 в размере 218 000,00 рублей; по договору № 06/11/09/2020 от 11.09.2020 в размере 100 000,00 рублей; по договору № 07/17/09/2020 от 17.09.2020 в размере 200 000,00 рублей; по договору № 07/18/09/2020 от 18.09.2020 в размере 296 000,00 руб.

Факт уплаты аванса по данным договорам подтверждается платежными поручениями № 64 от 10.09.2020, № 67 от 11.09.2020, № 73 от 14.09.2020, № 76 от 16.09.2020, № 77 от 17.09.2020, № 78 от 18.09.2020, № 79 от 21.09.2020

В результате заключения договора уступки Общество и ООО «Квалитет» подписали Акт зачета взаимных требований от 08.10.2020, которым взаимные обязательства сторон прекращаются полностью путём зачета встречных однородных денежных требований.

ООО «Генезис» также ссылается на проведение взаимных расчетов путем подписания Акт зачета взаимных требований от 08.10.2020. 

Суд приходит к выводу, что в материалы дела ответчиками представлены допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие проведение взаимных расчетов между сторонами по договорам уступки. 

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 12 000 руб. госпошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения.

Судья Пивцаев Е.И.