АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25183/2017

Дело № А55-18038/2015

г. Казань

17 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Минеевой А.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сызраньстройресурс» Климашина Алексея Николаевича 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 (судья Попова Г.О.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-18038/2015

по заявлению (№ 107862 от 18.07.2017) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сызраньстройресурс» Климашина Алексея Николаевича о признании сделки недействительной, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Сызраньстройресурс» и обществом с ограниченной ответственностью «Импульс-Спец Авто» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сызраньстройресурс», Самарская область, г. Сызрань (ИНН 6325045990),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 18.05.2016 общество с ограниченной ответственностью «Сызраньстройресурс») (далее – ООО «Сызраньстройресурс», должник) признано несостоятельным банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Климашин Алексей Николаевич.

Конкурсный управляющий Климашин А.Н. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (в уточненной редакции)  о признании недействительным договора купли-продажи строительной техники и механизмов от 27.01.2014 № 2, заключенного между ООО «Сызраньстройресурс» и ООО «Импульс-Спец Авто»,  применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Импульс-Спец Авто» 2 233 930 руб. основного долга, по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6, пункта 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 вудовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Сызраньстройресурс» Климашина А.Н. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО «Сызраньстройресурс» Климашин А.Н. просит обжалуемые судебные акты отменить, признать недействительным договор купли-продажи строительной техники и механизмов от 27.01.2014 № 2, взыскать с ООО «Импульс-Спец Авто» 171 305 руб. основного долга; исключить из реестра требований кредиторов ООО «Сызраньстройресурс» требования кредитора ООО «Импульс-Спец Авто» в сумме 679 802 руб. (основной долг – 574 625 руб., проценты – 105 177 руб.).

Проверив законность обжалованных судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыв на нее, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 27.01.2014 между ООО «Сызраньстройресурс (продавец) и ООО «Импульс-Спец Авто» (покупатель) заключен договор купли-продажи строительной техники и механизмов № 2, по условиям которого (пункт 1.1) Продавец обязуется передать Покупателю в собственность, а Покупатель принять и оплатить погрузчик одноковшовый фронтальный XCMG LW500FL.

Согласно пункта 2.1 договора, стоимость поставляемого по настоящему договору товара составляет 1 488 000 руб. Срок оплаты по договору согласно пункту 3.1 предусмотрен до 22.04.2014.

Сторонами подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи от 27.01.2015 № 1.

Согласно платежным поручениям № 59 от 28.01.2014, № 76 от 07.02.2014, № 165 от 24.03.2014, № 174 от 27.03.2014, № 188 от 31.03.2014, № 180 от 31.03.2014, № 184 от 31.03.2014, ООО «Импульс-Спец Авто» оплатило 2 062 625 руб. Сумма переплаты составила 574 625 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, имущество реализовано должником по заниженной стоимости, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

До вынесения судебного акта по существу  ООО «Импульс-Спец Авто» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции установил, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 6, 7 Постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По смыслу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ, течение срока срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу изложенного, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд, рассмотрев заявление ООО «Импуль-Спец Авто» о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, установил, что срок исковой давности пропущен.

При этом суд исходил из следующих обстоятельств.

18 ноября 2015 г. в отношении ООО «Сызраньстройресурс» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Климашин А.Н.

18 мая 2016 г. ООО «Сызраньстройресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Климашин А.Н.

Исковая давность начинает течь со дня утверждения Климашина А.Н. конкурсным управляющим, то есть с 18.05.2016.

Между тем, с заявлением о признании оспариваемой сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, конкурсный управляющий обратился лишь 17.07.2017,  то есть спустя 1 год и 2 месяца.

При этом суд установил, что о наличии оснований для оспаривания сделки должника, конкурсному управляющему было известно ранее.

Так, решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2016 по делу №А55-31356/2015 оставлено без рассмотрения требование ООО «Импульс-СпецАвто» о взыскании с ООО «Сызраньстройресурс» неосновательного обогащения в размере 574 625 руб. в виде переплаты по договору купли-продажи от 27.01.2014 № 2 и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 98 227 руб. 98 коп. за период с 04.04.2014 по 16.03.2016.

В рамках дела № А55-31356/2015 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО «Сызраньстройресурс» Климашин А.Н., который принимал участие при рассмотрении исковых требований, при этом о недействительности сделки – договора купли-продажи от 27.01.2014 № 2, не заявлял.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.11.2016 по делу № А55-18038/2015 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО «Импульс-СпецАвто»,  в состав требований кредиторов третьей очереди, в размере 17 106 545,37 руб. основного долга и 23 453 960 руб. проценты, пени, неустойка, в том числе по договору купли-продажи от 27.01.2014 № 2, в размере основного долга – 574 625 руб. (переплата), 86 049 руб. (сумма процентов).

Кроме того, 10.11.2016 между ООО «Импульс-СпецАвто» и конкурсным управляющим ООО «Сызраньстройресурс» Климашиным А.Н. подписан акт сверки имеющейся задолженности по договору купли-продажи от 27.01.2014 № 2.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии самостоятельных оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку сведения о прекращении регистрации права за ООО «Сызраньстройресурс» на погрузчик одноковшовый фронтальный XCMG LW500FL ему стали известны 31.01.2017 из ответа на запрос Инспекции Гостехнадзора Самарской области.

Данный довод был предметом рассмотрения в судах предыдущих инстанций, и отклоняя данный довод суды обоснованно указали на то, что действующее законодательство не связывает получение документов с началом истечения срока исковой давности, поскольку определяется иным основанием, а именно - установление оснований для оспаривания сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что Климашину А.Н. о наличии оснований для оспаривания сделок было известно еще в процедуре наблюдения по причине осуществления полномочий временного управляющего ООО «Сызраньстройресурс», это обстоятельство лишь еще раз подтверждает, что исковая давность начинает течь со дня утверждения его конкурсным управляющим.

Действуя разумно, добросовестно и проявляя требующуюся от него осмотрительность, конкурсный управляющий имел возможность получить всю необходимую информацию для оспаривания данной сделки и обратиться в суд заявлением об оспаривании сделки в установленные законом сроки исковой давности.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявитель не представил суду доказательств, что с момента назначения конкурсным управляющим он предпринял своевременно все необходимые меры по выявлению подозрительной сделки должника, и не мог узнать об оспариваемой сделке ранее в силу уважительных причин.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права и не допущены нарушения норм процессуального права, исследованы все обстоятельства, входившие в предмет доказывания, и оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам главы 7 Кодекса.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств.

Между тем, с учетом положений статей 286, 287 АПК РФ, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Заявителю жалобы ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу было предложено представить документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере.

В связи с отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины ко дню рассмотрения кассационной жалобы по существу, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ООО «Сызраньстройресурс».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 23.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 по делу № А55-18038/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сызраньстройресурс», Самарская область, г. Сызрань (ИНН 6325045990) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					Е.П. Герасимова

Судьи									А.А. Минеева

										В.А. Моисеев