АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22929/2018

г. Уфа

18 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.12.2018

Полный текст решения изготовлен 18.12.2018

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Проскуряковой С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по исковому заявлению 

Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к Башкирскому Республиканскому Союзу потребительских обществ (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

обществу с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки прав требования

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива», Потребительское общество «Стерлитамакская межрайонная торговая база БашПотребСоюза» (ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, уведомлены. 

от ответчиков:

от БРСПО – ФИО2 по доверенности №58-юр от 22.05.2017, паспорт;

от ООО «ПК «Мотор» - ФИО3 по доверенности от 16.10.2018, паспорт;

от третьих лиц:

от ПО «Стерлитамакская межрайонная торговая база БашПотребСоюза» - не явились, уведомлены. 

от ООО «Альтернатива» – не явились, уведомлены.

 

Стерлитамакское районное потребительское общество (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» , Башкирскому Республиканскому Союзу потребительских обществ о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки прав требования №14-09-2015 от 14.09.2015,  №13-11-2015 от 13.11.2015 г., №13-11-2015/1 от 13.11.2015.

Определениями от 13 сентября 2018, 17 октября 2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива», Потребительское общество «Стерлитамакская межрайонная торговая база БашПотребСоюза» (ИНН 

<

***>).

До принятия решения  истец представил заявление об уточнении исковых требований в связи с дополнением нормативно-правового основания исковых требований, просил о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры уступки прав требования №14-09-2015 от 14.09.2015,  №13-11-2015 от 13.11.2015 г., №13-11-2015/1 от 13.11.2015.

Заявление об уточнении суммы исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 13 декабря 2018 года судом был объявлен перерыв в судебном заседании до 17.12.2018 13:30.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан с учетом положений ст. 121,163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 25.12.2013 г. № 99 «О процессуальных сроках», что свидетельствует о соблюдении правил ст.ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при том же лице, ведущем протокол, после перерыва явились представители ответчиков, истец не явился.

Истец исковые требования с учетом уточнения поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчики Башкирский Республиканский Союз потребительских обществ и общество с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор»  исковые требования не признали по доводам отзыва, просили в удовлетворении отказать, так же просят применить срок исковой давности.

Третье лицо Потребительское общество «Стерлитамакская межрайонная торговая база БашПотребСоюза» считает исковые требования необоснованными, и не подлежащими удовлетворению.

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Альтернатива» исковые требования поддержало, считает указанные в иске сделки недействительными.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец и следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-5442/2015 по заявлению Потребительского Общества «Стерлитамакская межрайонная торговая база Башпотребсоюза» о признании Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 января 2017 года (резолютивная часть определения оглашена 19.01.2017г.) в отношении Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации Краснодарская МСО АУ «Единство».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12 июля 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 05.07.2017г.) в отношении  Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на арбитражного управляющего ФИО4, являющегося членом Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 сентября 2017 года (резолютивная часть определения оглашена 21 сентября 2017 года) конкурсным управляющим Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) утвержден арбитражный управляющий ФИО4, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02 февраля 2018 года (резолютивная часть определения оглашена 29.01.2018г.) арбитражный управляющий ФИО4 освобожден от  исполнения обязанностей конкурсного управляющего Стерлитамакского  районного потребительского общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Конкурсным управляющим ФИО5  было выяснено, что Башкирский Республиканский Союз потребительских обществ (далее – Башпотребсоюз, кредитор) обратился в Арбитражный суд РБ по делу о банкротстве №А07-5442/20 с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов Должника задолженности:

- в размере 315 283,38 рублей, в том числе: основной долг 306 160, 38 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины 9 123 рублей, подтвержденных   решением   Арбитражного   суда   Республики   Башкортостан   от 26.11.2015 по делу № А07-24300/2015;

- в размере 943 167,65 рублей, в том числе основной долг 921 732,65 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины 21 435 рублей, подтвержденных решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу № А07-24724/2015.

При этом, в качестве основания включения в реестр требований кредиторов истца Башпотребсоюз сослался на заключение с обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» следующих договоров уступок права требования:

1) Договор уступки прав требования №13-11-2015 от 13.11.2015 (далее - Договор уступки 1), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») обязуется уступить, а цессионарий (Башпотребсоюз)  обязуется принять право требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   товарно-транспортным   накладным   и   спецификациям на общую сумму 306 070 руб. 38 коп.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав требования №13-11-2015 от 13.11.2015 сумма обговоренного к уступке в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 13.11.2015 г. составляет 306 070, 38 руб. Сумма права требования на момент уступки может  измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу №А07-24300/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

2) Договор уступки прав требования №13-11-2015/1 от 13.11.2015 (далее - Договор уступки 2), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») обязуется уступить, а цессионарий (Башпотребсоюз)  обязуется принять право требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. и товарно-транспортным накладным на общую сумму 921 732 руб. 65 коп.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки прав требования №13-11-2015/1 от 13.11.2015 сумма обговоренного к уступке в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 13.11.2015 г. составляет 921 732 руб. 65 коп. Сумма права требования на момент уступки может  измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу №А07-24724/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

3) Договор уступки прав требования №14-09-2015  от 14.09.2015 (далее - Договор уступки 3), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») уступает, а цессионарий (Башпотребсоюз)  принимает все права требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. 

В соответствии с п. 1.2 договора №14-09-2015  от 14.09.2015 сумма переданного в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 14.09.2015 г. составляет 2 465 139, 93 руб., в том числе 2 312 726,44 руб. основного долга, 152 413,49 руб. пени, 27 290,00 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Указанный в п. 1.2 размер задолженности должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением суда от 03.03.2015 г. по делу №А07-23792/2014.

Определением Арбитражного суда РБ от 06.04.2017 по делу №А07-5442/2015 требования Башпотребсоюз в общей сумме 3 720 322,96 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов истца.

По мнению истца,  указанные выше договоры уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, 13-11-2015/1 от 13.11.2015  и №14-09-2015  от 14.09.2015, заключенные между ООО «ПК «Мотор» и Башпотребсоюзом, являются недействительными как мнимые сделки, заключенные аффилированным по отношению к должнику лицом – Башпотребсоюзом, по которым была передано несуществующее право требования с целью искусственного увеличения долга Стерлитамакского райпо перед Башпотребсоюзом для включения в реестр требований кредиторов истца и для получения контроля на процедурой банкротства Стерлитамакского райпо. По мнению истца, указанные действия со стороны ответчиков свидетельствуют о совершении ими указанных сделок со злоупотреблением правом, в связи с чем договоры уступки являются недействительными (ничтожными)(ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства стали основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Ответчики исковые требования не признали по доводам отзывов, указали, что Башпотребсоюз не подпадает под признаки заинтересованных (аффилированных) лиц, установленных ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Ответчики подтвердили, что при заключении оспариваемых договоров  уступки прав требования воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данных сделок. Кроме того, оспариваемые договоры уступки права требования и законность включения в реестр требований кредиторов были предметом рассмотрения в рамках дела №А07-5442/2015, в том числе и апелляционной инстанции, а наличие задолженности подтверждено решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам №А07-24724/2015, №А07-24300/2015, №А07-23792/2014, в связи с чем доводы истца об искусственном увеличении долга со стороны Башпотребсоюза ничем не подтверждены, доказательства злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров отсутствуют, доказательств нарушения прав истца оспариваемыми договорами не представлено.

Также ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности,  считают сделки оспоримыми, в связи с чем годичный срок исковой давности истцом пропущен.

Изучив материалы дела, исследовав изложенные обстоятельства дела, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд признает заявленные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом, между Башпотребсоюз и  обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» заключены ряд договоров уступок права требования:

1) Договор уступки прав требования №13-11-2015 от 13.11.2015 (далее - Договор уступки 1), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») обязуется уступить, а цессионарий (Башпотребсоюз)  обязуется принять право требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   товарно-транспортным   накладным   и   спецификациям на общую сумму 306 070 руб. 38 коп.

2) Договор уступки прав требования №13-11-2015/1 от 13.11.2015 (далее - Договор уступки 2), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») обязуется уступить, а цессионарий (Башпотребсоюз)  обязуется принять право требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. и товарно-транспортным накладным на общую сумму 921 732 руб. 65 коп.

3) Договор уступки прав требования №14-09-2015  от 14.09.2015 (далее - Договор уступки 3), согласно которому цедент (ООО «ПК «Мотор») уступает, а цессионарий (Башпотребсоюз)  принимает все права требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. 

В соответствии с п. 1.2 договора №14-09-2015  от 14.09.2015 сумма переданного в соответствии с п.1.1 настоящего договора права требования по состоянию на 14.09.2015 г. составляет 2 465 139, 93 руб., в том числе 2 312 726,44 руб. основного долга, 152 413,49 руб. пени, 27 290,00 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Указанный в п. 1.2 размер задолженности должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением суда от 03.03.2015 г. по делу №А07-23792/2014.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Пунктами 1.2 договоров уступки прав требования предметом договоров указаны:

1) по договору №13-11-2015 от 13.11.2015 – право требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   товарно-транспортным   накладным   и   спецификациям на общую сумму 306 070 руб. 38 коп. Сумма права требования на момент уступки может  измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу №А07-24300/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

2) по договору №13-11-2015/1 от 13.11.2015 - право требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. и товарно-транспортным накладным на общую сумму 921 732 руб. 65 коп. Сумма права требования на момент уступки может  измениться по результатам подтверждения решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по судебному делу №А07-24724/2015, а также увеличиться на сумму присужденной государственной пошлины.

3) по договору №14-09-2015  от 14.09.2015 -  все права требования к Стерлитамакскому  районному потребительскому обществу (должник) задолженности  по   договору поставки №79-П от 31.10.2015 г. на сумму  2 465 139, 93 руб., в том числе 2 312 726,44 руб. основного долга, 152 413,49 руб. пени, 27 290,00 руб. судебные расходы по уплате государственной пошлины. Указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением суда от 03.03.2015 г. по делу №А07-23792/2014.

Стерлитамакское районное потребительское общество ссылалось на недействительность договоров в силу их мнимости,  указало, что задолженность Башпотребсоюза создана искусственно, при этом  в результате указанных уступок прав требования была передана несуществующая задолженность.

Так истец указал, что по договору уступки №14-09-2015 от 14.09.2015 г. передано право требования задолженности с должника в размере 2 465 136, 93 руб. по договору поставки №79 от 31.10.2012, которая взыскана решением Арбитражного суда  Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и Определением от 03.03.2015 по делу №А07-23792/2014.

Однако,  определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу №А07-5442/2015 г. установлено полное погашение задолженности Стерлитамакским райпо перед ООО «ПК «Мотор», которая была взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 г. и определением от 03.03.2015 г. по делу №А07-23792/2014. В связи с этим, по мнению истца, по договору уступки права требования №14-09-2015 от 14.09.2015 была передано несуществующее право требования, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков.

Относительно  договора №13-11-2015/1 от 13.11.2015 истец считает, что сумма требований ООО «ПК «Мотор» в размере 921 732, 65 руб. по договору поставки №79 от 31.10.2012 г.,  которая ранее взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу №А07-24724/2015, ранее уже была взыскана решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015 и Определением от 03.03.2015 по делу №А07-23792/2014, поскольку полностью входила в состав исковых требований ООО «ПК «Мотор» по делу №А07-23792/2014, в связи с чем имеет место поглощение требований, а взысканная со Стерлитамакского райпо решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016 по делу №А07-24724/2015 сумма в размере 921 732 руб. 65 коп. является неосновательным обогащением ООО «ПК «Мотор», что также свидетельствует о передаче по договору уступки несуществующего права требования и злоупотребления правом ответчиками.

По договору №13-11-2015 от 13.11.2015 истец указал, что по состоянию на 26.11.2015 г. (день принятия решения по делу №А07-24300/2015) общая задолженность Стерлитамакского райпо перед ООО «Продуктовая компания «Мотор» составляла 1 326 266, 13 руб., при этом,  как по состоянию на 27.02.2017, так и по сегодняшний день общая задолженность Стерлитамакского райпо составляет 118 880,90 руб. и весь указанный период Стерлитамакского райпо производило оплату в пользу ООО «ПК «Мотор». Однако. каких-либо сведений о том, что ООО «ПК «Мотор» передало  впоследствии все исполненное в пользу Башпотребзоюза в материалы дела не представлено, в связи по договору №13-11-2015 от 13.11.2015 также передано несуществующее право требования.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При этом, проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оспариваемой сделке. Указанная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 (дело N А41-48518/2014).

В пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) указано, что если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Как усматривается из материалов дела,  решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2015г. по делу № А07-24300/2015 со Стерлитамакского  районного потребительского  общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана задолженность  за поставленный по товарным накладным товар в сумме 306 160 руб. 38 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 9 123 рублей. 

Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.02.2016г. по делу № А07-24724/2015 со Стерлитамакского районного потребительского общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу в пользу ООО «ПК «МОТОР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскана сумма долга по договору поставки №79 от 31.10.2012г в размере 921 732, 65, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 435 рублей.

Указанное решение не обжаловалось и вступило в законную силу.

Помимо прочего, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.02.2015г. по делу № А07-23792/2014 (с учетом определения от 03.03.2015 об устранении описки в решении суда)  со Стерлитамакского Райпо (ИНН 

<

***>) в пользу Продуктовая компания «Мотор» взыскана задолженность 2 312 726 руб. 44 коп. суммы   основного  долга,  152  413  руб.  49 коп. пеней, 27 290 руб. в  возмещение  расходов  по  уплате    государственной пошлины.

Указанное решение также не обжаловалось и вступило в законную силу.

В рамках п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, установленные судом конкретные факты, закрепленные в мотивировочной части судебного акта, не подлежат повторному доказыванию при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами и являются преюдициальными.

Поскольку, вступившими в законную силу указанными выше  решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан  № А07-24300/2015, № А07-24724/2015 , № А07-23792/2014 установлено наличие задолженности Стерлитамакского районного потребительского общества перед обществом с ограниченной ответственностью «Продуктовая компания «Мотор» в сумме 306 160 руб. 38 коп., судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 9 123 рублей. (по делу № А07-24300/2015),в размере 921 732, 65, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 21 435 рублей (по делу № А07-24724/2015) и в размере 2 312 726 руб. 44 коп. суммы   основного  долга,  152  413  руб.  49 коп. пеней, 27 290 руб. в  возмещение  расходов  по  уплате    государственной пошлины (по делу № А07-23792/2014), учитывая, что право требования именно установленной указанными решениями суда задолженности и было передано по оспариваемым договорам уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015, суд приходит к выводу, что на момент заключения оспариваемых договоров уступаемые права требования являлись существующими.

Довод истца о том, что задолженность в размере 2 465 13,93 руб., взысканная решением от 27.02.2015 по делу №А07-23792/2014 была погашена истцом в полном объеме, о чем указано в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2015 по делу №А07-5442/2015, и право требования которой не могло быть передано по договору уступки №14-09-15 от 14.09.2015 судом отклоняется, поскольку погашение задолженности истцом было установлено судом определением от 27.11.2015 по делу №А07-5442/2015, при этом договор уступки №14-09-15 был заключен между сторонами еще до установления факта погашения задолженности - 14.09.2015 г., в связи с чем,  на момент заключения договора уступки уступаемое право было существующим и действительным.

Истцом наличие задолженности в указанных размерах в рамках дел № А07-24300/2015, № А07-24724/2015 , № А07-23792/2014 не оспаривалось, указанные решения не обжаловались, доказательств погашения задолженности, установленной указанными решениями судов, до заключения оспариваемых договоров уступки права требования 13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015 истцом также не представлено, в связи с чем довод истца о передаче по оспариваемым договорам несуществующего права требования судом отклоняется.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", между цедентом и цессионарием должна быть определенность относительно предмета соглашения.

Из смысла указанных положений следует, что предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии.

В договорах  уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015  стороны согласовали размер передаваемой задолженности, основание ее возникновения, порядок передачи первичной документации, порядок оплаты.

При этом,  передаваемые в рамках договоров уступки права требования признаны судом существующими и действительными на момент заключения договоров. 

Таким образом, оценив условия договоров уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015  в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что оспариваемые договоры позволяет индивидуализировать передаваемое право требования, предмет договора, оснований считать данные договоры незаключенным не имеется. 

Поскольку, договор уступки права требования является возмездной сделкой, цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленного права требований.

В силу п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации   исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Пунктами 2.1 и 2.2 договоров уступки права требования установлена цена уступаемого права и порядок ее оплаты:

1) по договору №13-11-2015/1 от 13.11.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере равном сумме уступленного праву требования к должнику, плюс в размере государственной пошлины по судебному делу №А07-24300/2015, согласно решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-24724/2015.

2) по договору №13-11-2015 от 13.11.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере равном сумме уступленного праву требования к должнику, плюс в размере государственной пошлины по судебному делу №А07-24300/2015, согласно решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-24300/2015.

3) по договору №14-09-2015 от 14.09.2015 в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 542 726, 44 руб., в т. ч. НДС после подписания настоящего договора и 118 880,90 руб. в течение 7 месяцев после процессуальной замены цедента на цессионария.

Таким образом, оспариваемые договоры цессии содержат  условия о цене и порядке оплаты за уступаемое право требования.

Обязательства по оплате цены уступаемых прав требований по договорам цессии со стороны Башкотребсоюза исполнены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями №790 от 07.12.2015, №413 от 09.12.2015, №420 от 11.12.2015, №434 от 16.12.2015, №454 от 21.12.2015 на сумму 50 000 рублей, №483 от 29.12.2015 на сумму 877 803.03 рублей и не оспаривается истцом.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Истец  не представил каких-либо доказательств того, что фактические действия сторон подтверждают направленность их воли на достижение каких-либо иных правовых последствий, нежели предусмотрено условиями спорных договоров уступки права требования (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), с учетом установленного судом факта передачи по договорам существующего права требования на дату их заключения оснований для признания оспариваемых договоров мнимыми сделками отсутствуют.

Кроме того, судом принято во внимание, что определением о включении в реестр требований кредиторов от 06.04.2017 (резолютивная часть определения от 30.03.2017) по делу №А07-5442/2015 уже была дана оценка оспариваемым договорам уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015, которые не были признаны судом недействительными или незаключенными. При этом, в ходе рассмотрения заявления Башпотребсоюза о включении в реестр требований кредиторов по делу №А07-5442/2015 истец о недействительности указанных договоров уступки  права требования не заявлял, договоры не оспаривал, доказательств погашения задолженности, уступаемой в рамках указанных договоров, также не представил.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда №18АП-13047/2017 от 20.11.2017 г. по делу №А07-5442/2015 было отказано в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения о включении в реестр требований кредиторов от 06.04.2017 по делу №А07-5442/2015.

При наличии судебного акта, суд не вправе при рассмотрении требования сделать иные выводы в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Доказательств отмены судебных актов в настоящее дело не представлено.

При этом определением о включении в реестр требований кредиторов от 06.04.2017 по делу №А07-5442/2015  дана оценка оспариваемым договорам уступки права требования, поскольку при установлении требования кредитора оценка договора уступки на предмет действительности входит в предмет исследования (статья 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом,  с учетом установленных обстоятельств, суд приходит к выводу, что требование истца о признании договоров уступки права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015 фактически направлено на преодоление определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2017 по делу №А07-5442/2015, которым установлена действительность указанных договоров, что не допускается действующим законодательством Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10  Кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом ранее установленных обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, суд не усматривает наличия злоупотребления правом со стороны ответчиков при заключении оспариваемых договоров уступки  права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015, договоры ранее судами были оценены, признаны действительными и заключенными, доказательств обратного истцом в нарушение статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, сам факт включения в реестр требований кредиторов истца Башпотребсоюза на основании указанных договоров цессии не свидетельствует о злоупотреблении правом с его стороны, как и не свидетельствует о злоупотреблении правом тот факт, что Стерлитамакское райпо является членом  Башпотребсоюза, поскольку членство в союзе не делает последнего аффилированным лицом перед истцом, истцом  доказательств нарушения прав и законных интересов должника или иных его кредиторов указанными договорами цессии в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание установленные судом в рамках настоящего дела обстоятельства, с учетом вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам № А07-24300/2015, № А07-24724/2015 , № А07-23792/2014 и определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.04.2017 по делу №А07-5442/2015,  суд приходит к выводу, что истцом не доказана мнимость заключенных договоров уступки  права требования №13-11-2015 от 13.11.2015, №13-11-2015/1 от 13.11.2015, №14-09-2015  от 14.09.2015, а также наличие злоупотребления правом со стороны ответчиков при их заключении,  в связи с чем исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

Также ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности,  считают сделки оспоримыми, в связи с чем годичный срок исковой давности истцом пропущен.

В силу ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (п. 1 ст. 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Кодексом и иными законами.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Истец обратился в суд с настоящим иском о признании договоров уступки права требования недействительными (ничтожными) согласно штампу суда 07.08.2018 г. 

Таким образом, поскольку спорные сделки совершены 14.09.2015 и 13.11.2015, срок исковой давности по ним истекает 14.09.2018 и 13.11.2018 соответственно,  суд приходит к выводу, что срок исковой давности на момент предъявления требования истцом 07.08.2018 г.  не истек.

Доводы ответчиков о годичном сроке исковой давности являются ошибочными, поскольку подлежат применению в отношении оспоримых сделок, в то время, как уже отмечено судом, в настоящем деле истцом были заявлены основания для оспаривания сделки по мотиву их ничтожности, в связи с чем ходатайство ответчиков о применении срока исковой давности отклоняются судом.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Стерлитамакского районного потребительского общества отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 С.В. Проскурякова