АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-15675/2022

г. Краснодар

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 ? ФИО2 (доверенность от 23.09.2020), от ответчика – ФИО3 ? ФИО4 (доверенность от 02.09.2020), в отсутствие третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Лег-2014», ФИО5, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А63-15675/2022, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском об исключении ФИО3 из участников ООО «ЛЕГ-2014» (далее – общество). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество, ФИО5

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу о наличии корпоративного конфликта и указал, что корпоративный конфликт не является достаточным основанием для исключения участника из общества.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 решение отменено, исковые требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции установил, что действия ответчика причинили обществу существенный имущественный вред и привели к затруднению финансово-хозяйственной деятельности общества, что является основанием для исключения участника из общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении ответчика из общества является внутрикорпоративный конфликт. Заявитель жалобы указал на факт нарушения апелляционной инстанцией положений процессуального законодательства, выразившийся в незаконном приобщении к материалам настоящего дела новых доказательств.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемое постановление и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что решением единственного участника от 14.04.2014 № 1 было создано ООО «ЛЕГ-2014», директором общества на 5-летний срок назначен ФИО3

Решением учредителя от 27.05.2014 № 2 в состав учредителей общества приняты ФИО5 и ФИО1 с определением долей: ФИО3 – 0,0488% номинальной стоимостью 17 533 рублей; ФИО5 – 42,6999% номинальной стоимостью 15 342 087 рублей, ФИО1 – 57,2513% номинальной стоимостью 20 570 410 рублей.

Решением общего собрания учредителей ООО «ЛЕГ-2014» от 23.04.2019 ФИО3 переизбран на должность директора общества еще на 5 лет.

На внеочередном собрании участников общества 24.08.2020 принято решение об освобождении от должности директора общества ФИО3 На должность директора общества назначена ФИО1

При вступлении в должность нового директора проведена сверка по лицевому счету № 

<

***> в филиале Банка ГПБ (АО) «Северо-Кавказский», принадлежащего обществу с 01.06.2020 по 07.09.2020, в ходе которой было выявлено, что ФИО3 несколькими операциями необоснованно списал с указанного счета 3 660 тыс. рублей (назначение платежа по платежным поручениям «погашение задолженности согласно трудовому контракту от 14.04.2014 б/н»).

Общество обратилось в Ленинский районный суд города Ставрополя с исковым заявлением о взыскании с ФИО3 3 660 тыс. рублей неосновательного обогащения.

Решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 24.02.2021, оставленным без изменения апелляционным определением Ставропольского краевого суда от 01.09.2021, исковые требования общества удовлетворены, с ФИО3 взыскано 3 660 тыс. рублей неосновательного обогащения, 21 240 рублей 71 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами.

ФИО1 обратилась в правоохранительные органы с заявлением о совершенном преступлении. На момент подачи искового заявления по факту хищения денежных средств в Промышленном районном суде города Ставрополя рассматривалось уголовное дело в отношении ФИО3, обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В связи с тем, что в Шпаковском районном отделе судебных приставов-исполнителей Управления ФССП России возбуждено исполнительное производство от 14.10.2021 № 165921/21/26035-ИП по взысканию с ФИО3 неосновательного обогащения, и в связи с неисполнением ответчиком вышеназванных судебных актов, истец обратился в суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего. 

Из смысла статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» даны разъяснения о том, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в частности, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона № 14-ФЗ.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, является оценочным.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившим в законную силу приговором Промышленного районного суда города Ставрополя Ставропольского края, ФИО3 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации. 

Решением Ленинского районного суда города Ставрополя от 24.02.2021 № 2-117/2021 с ФИО3 взыскано 3 660 тыс. рублей неосновательного обогащения, 21 240 рублей 71 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Апелляционным судом исследовано заключение от 05.05.2023 № ЗС 200/2023, в котором специалист пришел к выводу о том, что ущерб от действий ФИО3 по снятию денежных средств в сумме 3 660 тыс. рублей исходя из анализа данных бухгалтерского баланса общества за 2020, 2021, 2022 годы, с учетом вступившего в законную силу приговора Промышленного районного суда города Ставрополя от 02.02.2023 по делу № 1-12/2023 для общества является существенным. Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действия ФИО3 в значительной степени затруднили деятельность общества и привели к нарушению нормального ведения финансово-хозяйственной деятельности общества – произведения расчетов с контрагентами, уплат обязательных налоговых платежей, выплат заработных плат работникам, а также распределение прибыли общества между его участниками.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанций исходил из того, что в рамках рассматриваемого дела имеется совокупность обстоятельств, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, свидетельствующая о совершении ответчиком действий, направленных против интересов и в ущерб общества и его участников, достаточных для применения в отношении ответчика крайней меры, связанной с лишением его права на долю участия в обществе.

Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется; доводов, опровергающих сделанные судами выводы, заявитель в кассационной жалобе не привел. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не может служить основанием для их отмены, поскольку свидетельствует о необходимости иной оценки доказательств по делу, что в соответствии со статьей 286 Кодекса к компетенции суда кассационной инстанции не относится.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку суда в оспариваемом судебном акте, в связи с чем признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Кодекса, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570.

Суд апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А63-15675/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

Председательствующий 

И.И. Зотова

Судьи

Е.Л. Коржинек

О.Л. Рассказов