667/2018-37992(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-36783/2017

г. Краснодар

21 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2018 года  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном  заседании от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «Ростовская  зерновая компания “Ресурс”» (ИНН 6148003452, ОГРН 1026102159291) – Пигуновой Д.О.  (доверенность от 21.06.2018) и Согояна Р.Б. (доверенность от 05.09.2018), в отсутствие  заинтересованного лица – Управления Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (ИНН 6164229538,  ОГРН 1046164044156), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного  заседания, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области на решение  Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2018 (судья Захарченко О.П.) и  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018  (судьи Соловьева М.В., Гуденица Т.Г., Илюшин Р.Р.) по делу № А53-36783/2017,  установил следующее.  

ООО «Ростовская зерновая компания “Ресурс”» (далее – общество) обратилось в  арбитражный суд с заявлением о признании незаконными сообщения Управления  Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Ростовской области (далее – управление) об отказе в государственной регистрации права  собственности от 09.10.2017 № 61/028/002/2017-1785, 61/028/002/2017-1787  и 61/028/002/2017-1786 на следующие объекты недвижимости: свинарник площадью  371,1 кв. м, год постройки 1961, кадастровый номер 61:23:0020101:673, расположенный  по адресу: Ростовская обл., Милютинский р-он, хут. Степано-Савченский,  ул. Поляково-Ивановская; свинарник, площадью 316,7 кв. м, год постройки 1974,  ул. Поляково-Ивановская, кадастровый номер 61:23:0020101:672, расположенный по  адресу: Ростовская обл., Милютинский р-он, хут. Степано-Савченский; коровник,  

площадью 1566,9 кв. м, год постройки 1975, кадастровый номер 61:23:0020101:671,  расположенный по адресу: Ростовская обл., Милютинский р-он,  хут. Степано-Савченский, ул. Поляково-Ивановская (далее – объекты недвижимого  имущества); также о возложении обязанности на управление зарегистрировать переход  права собственности к обществу на объекты недвижимого имущества (с учетом  измененных исковых требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Решением суда от 27.03.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 27.06.2018, заявленные требования удовлетворены.  

В кассационной жалобе управление просит решение и постановление отменить,  вынести новый судебный акт, которым в заявленных требованиях отказать в полном  объеме. По мнению заявителя, на государственную регистрацию не представлены  документы, подтверждающие возникновение права собственности на заявленные объекты  недвижимости у ТОО «Дружба», подлинные экземпляры правоустанавливающих  документов и акты приема-передачи спорного имущества от колхоза «Дружба» к  ТОО «Дружба», от ТОО «Дружба» к ЗАО «Дружба»; таким образом, с учетом  изложенных обстоятельств, управление приняло законное и обоснованное решение.  

Общество представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит судебные  акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представители общества возражали против удовлетворения  кассационной жалобы.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав  представителей общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  жалоба не подлежит удовлетворению.  

Из материалов дела видно и судами установлено, что 30.06.2017  общество обратилось в управление с заявлением о государственной регистрации права  собственности на объекты недвижимого имущества.  

На государственную регистрацию заявленных прав общество предоставило копию  протокола общего собрания учредителей предприятия «Дружба» Милютинского района  от 24.02.1993, копию акта от 10.12.1989, копию учредительного договора о создании  ТОО «Дружба» от 24.02.1993, акт приема-передачи к договору о присоединении  ЗАО «Дружба» к ООО «Агрофирма “Топаз”» от 30.09.2015, решение о создании комиссии  на раздел основных и оборотных средств колхоза «Мир» от 22.11.1989 № 208, решение  об отделении межхозяйственной откормочной площадки из состава колхоза «Мир»  и организации нового хозяйства от 22.11.1989 № 207.  

В порядке межведомственного взаимодействия направлены запросы  от 10.07.2017 № 17.36-0262, 17.36-0263 и 17.36-0264 в адрес Миллеровского филиала  ГУП ТИ Ростовской области с просьбой предоставить сведения о принадлежности  заявленных на регистрацию объектов недвижимости и сведения об арестах, ограничениях  указанных объектов.  

Согласно ответам ГУП ТИ Ростовской области от 26.07.2017 № 332 – 334 сведения  о регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости отсутствуют.  Техническая инвентаризация капитальных объектов не проводилась.  

Уведомлением от 10.07.2017 заявителю сообщено о приостановлении  государственной регистрации прав на недвижимое имущество до 09.10.2017 на основании  пунктов 5 и 9 части 1 статьи 26 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ  «О государственной регистрации недвижимости» (не представлены документы,  необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или)  государственной регистрации прав, не представлены (не поступили) документы (сведения,  содержащиеся в них), запрошенные органом регистрации прав по межведомственным  запросам).  

Сообщениями от 09.10.2017 № 61/028/002/2017-1785, 61/028/002/2017-1787  и 61/028/002/2017-1786 заявителю отказано в государственной регистрации права  собственности со ссылкой на отсутствие подлинных экземпляров документов  правоустанавливающих документов, отсутствие информации о том, что объекты  недвижимости переданы в собственность товарищества при реорганизации колхоза  «Дружбы», отсутствие акта приема-передачи имущества, отсутствие документов,  подтверждающих возникновение права собственности у ТОО «Дружба». Управлению не  предоставлялось постановление главы Милютинского района от 12.01.1999 № 8.  

Заявитель полагает, что оснований для отказа в государственной регистрации права  на объект не было, поскольку все необходимые документы предоставлены, поэтому  обратился в суд с заявлением.  

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания  недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий  (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц  является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному  нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица,  обратившегося в суд с требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности.  

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право  собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их  возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации.  

В пункте 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ  «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»  (далее – Закон № 122-ФЗ) указано, что государственная регистрация прав на недвижимое  имущество и сделок с ним юридический акт признания и подтверждения государством  возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на  недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.  Регистрация прав производится на основании заявления правообладателя; к заявлению о  государственной регистрации прав должны быть приложены документы, необходимые  для ее проведения.  

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 122-ФЗ закреплено, что не допускается  истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных  указанным Законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18  Закона № 122-ФЗ и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.  

Пунктом 1 статьи 18 Закона № 122-ФЗ определено, что документы,  устанавливающие наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение  (обременение) прав на недвижимое имущество и представляемые на государственную  регистрацию прав, должны соответствовать требованиям, установленным  законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для  государственной регистрации прав на недвижимое имущество в реестре.  

В государственной регистрации прав может быть отказано, в частности, если  документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или  содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства, а также в  случае, если не представлены документы, необходимые в соответствии с указанным  Законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по  представлению таких документов возложена на заявителя (абзацы 4 и 10 пункта 1  статьи 20 Закона № 122-ФЗ).  

В случае реорганизации юридического лица право собственности на  принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам – правопреемникам  реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса  Российской Федерации, пункт 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда  Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике  

при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных  прав»).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской  Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение,  выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей  (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным  документом.  

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев  реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации  юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица  одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно- правовой формы, как указано в пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской  Федерации, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении  других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении  учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.  

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении  от 27.07.2011 № 1995/11 отметил, что в силу прямого указания закона (пункт 1 статьи 129  Гражданского кодекса Российской Федерации) правопреемство, которое имеет место при  реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу  универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу  переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и  те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками  гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не  выявлены.  

Как установили суды, в 1993 году колхоз «Дружба» преобразован  в ТОО «Дружба»; данный факт подтверждается учредительным договором о создании  ТОО «Дружба» от 24.02.1993.  

12 января 1999 года постановлением № 8 главы администрации Милютинского  района Ростовской области ТОО «Дружба» преобразовано в ЗАО «Дружба».  

08 октября 2015 года произошла реорганизация в форме присоединения  ЗАО «Дружба» к ООО «Агрофирма “Топаз”».  

16 ноября 2015 года ООО «Агрофирма “Топаз”» переименовано в общество. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской  Федерации юридическое лицо должно быть зарегистрировано в реестре в одной из  организационно-правовых форм, предусмотренных указанным Кодексом.  

Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на  организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность  создания вида юридического лица, указание только на такой вид. Наименование  некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование  коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности  юридического лица (пункт 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

При этом фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью  должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью»  (пункт 2 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не  предполагает изменение его прав и обязанностей по отношению к третьим лицам,  апелляционный суд, признав ошибочной позицию регистрирующего органа о  необходимости государственной регистрации перехода права собственности на  недвижимость к обществу, пришел к правильному выводу о несоответствии  оспариваемого сообщения управления требованиям действующего законодательства.  

На государственную регистрацию права собственности в управление представлены  следующие документы: копия протокола общего собрания учредителей предприятия  «Дружба» Милютинского района от 24.02.1993, копия акта от 10.12.1989, копия  учредительного договора о создании ТОО «Дружба» от 24.02.1993, акт  приема-передачи к договору о присоединении ЗАО «Дружба» к ООО «Агрофирма  “Топаз”» от 30.09.2015, решение о создании комиссии на раздел основных и оборотных  средств колхоза «Мир» от 22.11.1989 № 208, решение об отделении межхозяйственной  откормочной площадки из состава колхоза «Мир» и организации нового хозяйства  от 22.11.1989 № 207.  

Суды отметили, что спорные объекты находились на балансе ЗАО «Дружба»  (акт от 10.12.1989 раздела основных средств между колхозом «Мир» и колхозом  «Дружба»).  

Оценив представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды правомерно  указали, что заявителем на государственную регистрацию представлен весь перечень  необходимых документов.  

Таким образом, основания для отказа в осуществлении перехода права  собственности на спорные объекты недвижимости у регистрирующего органа  отсутствуют.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной  жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую  правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку  доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в  компетенцию суда кассационной инстанции.  

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства,  установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно  применили нормы права.  

Основания для отмены или изменения постановления и решения по приведенным в  кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие  отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), не установлены.  

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.03.2018 и постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу   № А53-36783/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий В.В. Аваряскин  Судьи Е.Л. Коржинек   А.В. Садовников