АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-8616/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Аникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адонис-Интерьер» на решение от  31.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Касумова С.Г.) и постановление от 16.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Верёвкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-8616/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Адонис-Интерьер» (625541, Тюменская обл., р-н Тюменский, с. Яр, ул. Источник, д. 1А, стр. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (628400, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о расторжении договора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>).

В заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Адонис-Интерьер» - ФИО3 по доверенности от 27.11.2020 (срок действия до 31.12.2022), акционерного общества «Сургутнефтегазбанк» -             ФИО4 по доверенности от 03.09.2021 (срок действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Адонис-Интерьер» (далее – ООО «Адонис-Интерьер», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Сургутнефтегазбанк» (далее – АО БАНК «СНГБ», Банк, ответчик) о расторжении договора уступки права требования от 04.09.2018 (далее - договор цессии), заключенного сторонами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2)

Решением от 31.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Адонис-Интерьер» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции; исключить               из мотивировочной части постановления выводы, не соответствующие предмету иска               и ошибочные по своему содержанию.

В обоснование кассационной жалобы общество указывает, что судами неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сделаны без соответствующего исследования обстоятельств.

По мнению заявителя жалобы, судами не дана правовая оценка действиям ответчика, а именно: на каком основании ответчиком принят платеж от ИП ФИО2                     в сумме 5 000 000 руб., с какой целью ответчик заключил договор уступки, соответствуют ли требованиям законодательства и договорным отношениям действия ответчика                     по оформлению документов и учета финансовых операций, почему ответчик не исполнил обязательства по внесению изменений в договоры залога; договор уступки ответчиком          не исполнен и его дальнейшее исполнение не представляется возможным; договор уступки подлежит расторжению, а денежные средства в сумме 5 000 000 руб. подлежат возврату плательщику, как полученные ответчиком в отсутствие законных оснований                в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судебные акты по делам № № А70-4126/2017, А70-335/2016, которыми ООО «Адонис-Интерьер» отказано в правопреемстве, не имеют преюдициального значения для настоящего дела, поскольку в них не установлены значимые для настоящего дела обстоятельства, кроме того, ИП ФИО2 не являлся участником данных дел; действия Банка по заключению договора уступки и поведение в делах о банкротстве сторон кредитного договора являются недобросовестными; выводы суда апелляционной инстанции относительно цели заключения договора уступки, о недобросовестном поведении ООО «Адонис-Интерьер», о правомерности принятия Банком платежа                        в размере 5 000 000 руб. в качестве погашения задолженности по кредитному договору сделаны без исследования обстоятельств, подлежат исключению из мотивировочной части судебного акта.

В суд от АО БАНК «СНГБ», поступили возражения на кассационную жалобу, согласно которым Банк просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты,                      а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы и возражений на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.09.2018 между                        АО БАНК «СНГБ» (цедент) и ООО «Адонис-Интерьер» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) (далее – договор уступки).

По условиям договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает право требования оплаты задолженности к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Адонис Центр» (далее – ООО «Адонис Центр») в размере суммы основного долга по кредитному договору № С36147 в сумме 5 000 000 руб., с правом получения мораторных процентов, начисленных на сумму включенного в реестр требований кредиторов требования цедента, переданного цессионарию по настоящему договору. При этом требования уплаты процентов, неустойки, комиссии по кредитному договору, а также прочих расходов цедента (госпошлины, расходы на оплату услуг эксперта, расходы на публикацию сообщений в рамках дела о банкротстве)                                 - не уступаются.

Одновременно с уступкой права требования, указанного в пункте 1.1 договора,                     к цессионарию (пропорционально размеру приобретенного права требования) переходят права цедента, вытекающие из всех договоров, которыми обеспечивается исполнение должником обязательств по вышеуказанному кредитному договору, в том числе, права требования к залогодателям и поручителям в лице: ФИО5 (далее –ФИО5) и общества с ограниченной ответственностью «Фирма Адонис» (далее –ООО «Фирма Адонис» на основании договоров поручительства № 786 от 02.04.2014                   и ипотеки (залога недвижимости) от 02.04.2014; договоров поручительства № 785             от 02.04.2014, ипотеки (залога недвижимости) от 02.04.2014, ипотеки (залога недвижимости) от 13.02.2015, с учетом всех дополнительных соглашений соответственно.

В подтверждение факта оплаты по договору уступки прав (цессии) от 04.09.2018 ООО «Адонис Интерьер» представило платежное поручение № 142 от 26.10.2017, согласно которому ИП ФИО2 оплатил АО «СНГБ» 5 000 000 руб.                            с назначением платежа «погашение просроченной ссудной задолженности по Кредитному договору № С36147 от 02 апреля 2014 года, заключенному с ООО «Адонис Центр». Сумма 5 000 000-00 Без налога (НДС)».

В соответствии с пунктом 3.2 договора указанные денежные средства, перечисленные на расчетный счет цедента за должника в счет погашения задолженности по кредитному договору платежным поручением от 26.10.2017 № 142 на сумму                       5 000 000 руб. засчитываются в счет оплаты цены права требования. На момент подписания договора цессионарий считается полностью исполнившим свои обязательства (пункт 3.2 договора).

 

После заключения указанного договора истец обратился в рамках судебного дела            № А70-4126/2017 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением от 22.11.2018 Арбитражного суда Тюменской области по делу                       № А70-4126/2017, оставленным без изменения постановлением от 08.02.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении ходатайства ООО «Адонис-Интерьер» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 было отказано.

Судами при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве было установлено, что договор уступки права требования заключен между АО БАНК «СНГБ»  и ООО «Адонис-Интерьер» 04.09.2018, то есть по прошествии более 10 месяцев с даты совершения ИП ФИО2 платежа, направленного на погашение просроченной ссудной задолженности по кредитному договору № С36147 от 02.04.2014, заключенному  с ООО «Адонис Центр» (платежное поручение № 142 от 26.10.2017), и по прошествии более 5 месяцев с даты получения АО БАНК «СНГБ» письма об уточнении его назначения. Суды пришли к выводу о том, что у ИП ФИО2 при погашении задолженности ООО «Адонис-Центр» перед АО БАНК «СНГБ» действительного намерения на совершение указанного действия от имени и в интересах ООО «Адонис-Интерьер» не было; экономическая целесообразность в совершении ООО «Адонис-Интерьер» действий, направленных на приобретение права требования к должнику                  не была доказана, установлена аффиллированность ООО «Адонис-Интерьер»                               с должником ФИО5 Суд пришел к выводу о том, что гашение задолженности перед АО «СНГБ» самим ФИО5 являлось бы преимущественным удовлетворением требования одного кредитора перед другими и не позволило бы достичь интересующего должника результата, гашение же задолженности посредством номинального привлечения третьего лица, позволило бы создать искусственную задолженность перед якобы незаинтересованным лицом, с целью получения возможности контролировать процедуру банкротства. При рассмотрении вышеуказанного обособленного спора суд пришел к выводу о сомнительности в добросовестной цели погашения задолженности ООО «Адонис-Центр» и ФИО5 перед АО БАНК «СНГБ». Суд также пришел к выводу о недоказанности того, что ИП ФИО2  на дату погашения им задолженности ООО «Адонис-Центр» перед АО «СНГБ» действовал от имени ООО «Адонис-Интерьер». Суд указал, что обстоятельства сделки                 не позволяют суду исключить совершение ООО «Адонис-Интерьер» действия                          по приобретению прав требования к должнику и обращению в суд с заявлением                       о процессуальном правопреемстве в недобросовестных целях вывода активов должника     из конкурсной массы в нарушение прав независимых кредиторов, а также в целях получения контроля над процедурой банкротства с учетом не опровергнутой возможности совершения согласованных действий с иными фактически заинтересованными                          по отношению к должнику лицами, действующими в его интересах.

Определением от 10.10.2019 Арбитражного суда Тюменской области по делу                    № А70-335/2016, оставленным без изменения постановлением от 03.12.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении ходатайства ООО «Адонис-Интерьер» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фирма «Адонис» также было отказано.

Ввиду того, что в процессуальном правопреемстве в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) ООО «Фирма «Адонис» и ФИО5 отказано, ООО «Адонис-Интерьер», указывая на неисполнение АО БАНК «СНГБ» обязательств по договору уступки, обратилось в суд с исковым заявлением о его расторжении с целью возврата денежных средств в размере 5 000 000 руб. плательщику, как полученные ответчиком                в отсутствии законных оснований в порядке статьи 1102 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия оснований для расторжения договора уступки                      в судебном порядке вследствие недоказанности существенного нарушения договора              АО «БАНК «СНГБ»; признали действия ООО «Адонис-Интерьер» недобросовестными, вследствие чего отказали в судебной защите применительно к положениям пункта 2 статьи 10 ГК РФ, при этом учли отсутствие какого-либо встречного предоставления                    по договору уступки со стороны ООО «Адонис-Интерьер».

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности,                      к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки. По общему правилу, если цедент уступил цессионарию несуществующее право требования, соглашение об уступке не поражается недействительностью, поскольку является обязательственной сделкой, для совершения которой не требуется наличия распорядительной власти (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007                    № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2012 № 2551/12).

В таком случае цессионарий имеет право на иск к цеденту о взыскании с него убытков за ненадлежащее исполнение обязательства в порядке статьи 390 ГК РФ, поскольку, приобретая дебиторскую задолженность, в состав его правомерных ожиданий входит принадлежность права требования отчуждателю, с которым цессионарий вступает в договор (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве                         на основании сделки»).

Между тем из этого правила возможно исключение, когда обе сделки охвачены единым умыслом группы лиц, направленным на достижение злонамеренной цели.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в качестве существенного нарушения договора уступки права требования, допущенного цессионарием, истец указал на неисполнение ответчиком своих обязательств по договору уступки от 04.09.2018, а именно: ответчик не оформил изменений в договоры ипотеки, не смог обеспечить переход права требования в делах               о банкротстве ООО «Фирма «Адонис» и ФИО5 (№№ А70-4126/2017,                           А70-335/2017). Судебными актами по указанным делам истцу было отказано                        в процессуальном правопреемстве.

Гражданское законодательство предъявляет к участникам оборота требования                    о добросовестности осуществления гражданских прав, недопустимости извлечения преимуществ из своего незаконного, недобросовестного поведения, а также содержит запрет на совершение действий исключительно с намерением причинить вред другому лицу (пункты 3, 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

В случае отклонения субъектов гражданского права от указанных требований, суд,                  с учетом конкретных обстоятельств дела, принимает меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны, в том числе признает недействительной сделку, совершенную с нарушением запрета, установленного пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (пункт 2 статьи 10 ГК РФ, пункты 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25).

В силу абзаца первого части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока                        не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным             не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела            и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц                              от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для расторжения договора уступки в судебном порядке, об отсутствии правовой оценки действий ответчика                      по заключению и исполнению договора уступки, о том, что договор уступки ответчиком не исполнен и его дальнейшее исполнение не представляется возможным, об отсутствии для настоящего дела преюдициального значения судебных актов по делам                                №№ А70-4126/2017, А70-335/2016, о необоснованности выводов судов                                          о недобросовестном поведении ООО «Адонис-Интерьер», о наличии признаков недобросовестности в поведении Банка подлежат отклонению.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, договор уступки, учитывая обстоятельства, установленные в судебных актах по делам №№ А70-4126/2017,                     А70-335/2016 об отказе в процессуальном правопреемстве на основании договора уступки (статья 69 АПК РФ), констатировав, что судами при рассмотрении обособленных споров по вышеуказанным делам установлено, что произведенная ИП ФИО2 оплата осуществлена именно в целях погашения кредиторской задолженности ООО «Адонис-Центр» перед АО БАНК «СНГБ», на что было прямо указано в назначении платежа при перечислении денежных средств в размере 5 000 000 руб., при этом произведенная уступка прав требований совершена значительно позднее платежа, с целью получения статуса кредитора в результате процессуального правопреемства (в том числе и в части уже погашенной задолженности) и контроля за делом о несостоятельности (банкротстве) должника, в условиях, обеспечивающих высокую долю вероятности возврата денежных средств (полностью либо в части), после реализации залогового имущества, принимая              во внимание, что преследуемая истцом цель расторжения договора уступки заключается              в возврате денежных средств в размере 5 000 000 руб. как полученных ответчиком                       в отсутствие законных оснований, при том, что в рамках дела № А70-16190/2019                          в удовлетворении требований ООО «Адонис-Интерьер» о взыскании неосновательного обогащения с ответчика отказано, суды признали поведение ООО «Адонис-Интерьер» недобросовестным, а преследуемый им интерес не подлежащим судебной защите (пункт 2 статьи 10 ГК РФ); не установив существенного нарушения условий договора уступки               АО БАНК «СНГБ», суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для расторжения договора уступки в судебном порядке, правомерно отказав в удовлетворении исковых требований.

Как указал суд апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае истец осознавал правовую природу совершаемой сделки по уступке прав (то, что предметом уступки является фактически исполненное обязательство) и имел намерение использовать распорядительный эффект цессии в своих недобросовестных интересах.                                     То обстоятельство, что цель уступки прав требования, которой являлось включение требования в реестр требований кредиторов в порядке процессуального правопреемства, не была достигнута, не свидетельствует о наличии оснований для расторжения договора уступки вследствие виновных и противоправных действий ответчика.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии преюдициального значения для настоящего дела обстоятельств, установленных в судебных актах по делам                           № № А70-4126/2017, А70-335/2016, которыми ООО «Адонис-Интерьер» отказано                         в правопреемстве, основаны на неправильном толковании и применении положений статьи 69 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для исключения               из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции отдельных выводов суда не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы            и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы,                на основании которых они удовлетворили исковые требования, а также мотивы,                        по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов                у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 31.01.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.05.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-8616/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Н.А. Аникина

 

ФИО1