ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15548/2018

г. Челябинск

23 января 2019 года

Дело № А07-6916/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2018 по делу № А07-6916/2017 (судья Гаврикова Р.А.).

В заседании принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.08.2018, далее – представитель ФИО3).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.03.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр «ЗЭРС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возбуждено производство делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.05.2017 по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» (далее – ООО «Квадро-Уфа», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2017 ООО «Квадро-Уфа» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО «Квадро-Уфа» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки должника по заключению договора купли-продажи от 24.10.2014 б/н, транспортного средства – автомобиля Honda CR-V, 2011 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, г/н 

<

***> цвет коричневый, двигатель K24Z4 4004796, шасси /кузов отсутствует/ 

<

***>, паспорт 

<

...> выдан 25.09.2011 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть указанное транспортное средство в пользу ООО «Квадро-Уфа».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» ФИО2 (далее также - податели жалобы) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий указал, что судом необоснованно не принят во внимание отчет об оценке № 27-03/2018/. Между тем в представленном отчете все расчеты по оценке проведены в соответствии с ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и стандартами оценки, обязательными к применению субъектами оценочной деятельности, доказательств обратного материалы дела не содержат. Представленный отчет об оценке автомобиля заинтересованным лицом не оспорен. Также заинтересованным лицом не пояснено, каким образом и исходя из каких условий, определялась цена оспариваемого договора, при этом доказательств произведенной оплаты на сумму 16 000 руб. также не представлено.

Конкурсный управляющий считает, что данная сделка по продаже автомобиля является мнимой сделкой, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, со злоупотреблением правом.

Из представленного договора займа от 30.06.2014 не видно факта оплаты.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий обращает внимание, что, на судебных заседаниях представитель конкурсного управляющего неоднократно указывала на сомнительность и недостоверность представленных заинтересованным лицом документов, в частности, в дефектной ведомости не отражена стоимость выявленных нарушений, акт, факт оплаты (чеки, квитанции), как за выполненные ремонтные работы, так и за покупку спорного автомобиля, в материалы дела заинтересованным лицом не представлено.

До начала судебного заседания от ФИО3 поступили возражения на апелляционную жалобу, с приложенными дополнительными документами (договор купли-продажи от 22.10.2014, акт приема-передачи, договор купли-продажи от 13.11.2015, акт приема-передачи, договор дарения денежных средств от 09.09.2013, акт приема-передачи, договор целевого займа от 30.06.2014, предложение заключить спорный договор от 20.10.2014, дефектная ведомость от 15.10.2014.

Конкурсным управляющим представлена выписка по расчетному счету должника.

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Поскольку возражения  на апелляционную жалобу и  приложенные ним доказательства входят в предмет исследования по настоящему делу, судом вопросы относительно оплаты за спорный объект, наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату за автомобиль, предоставить займ должнику, не выяснялись, документы подлежат приобщению к материалам дела в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступили возражения на отзыв заинтересованного лиц. Протокольным определением по запросу суда, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил возражения на отзыв к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От конкурсного управляющего ФИО2  поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  23.11.2016 между ООО «Квадро-Уфа» в лице бывшего руководителя ФИО6 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства.

Согласно договору цена имущества составила 16 000 руб.

Полагая, что спорное имущество отчуждено ответчику по цене, существенно ниже рыночной, и в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку по данным бухгалтерской отчетности кредиторская задолженность на 31.12.2013 составляла 9 077 тыс. руб., а по состоянию на 31.12.2014 увеличилась до 27 184 тыс. руб., сделка совершена с заинтересованным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, приняв во внимание отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд не нашел фактических оснований для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются ошибочными, не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что сделка совершена 24.10.2014, то есть, в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (28.03.2017).

В соответствии с условиями спорного договора ответчиком автомобиль у должника приобретен за стоимость 16 000 руб.

В качестве документального подтверждения занижения стоимости финансовый управляющий предоставил отчет № 27-03/2018/1 о рыночной стоимости легкового автомобиля марки Хонда, 2011 года выпуска (т. 1 л.д. 84-102).

В соответствии с указанным отчетом, на дату совершения оспариваемой сделки - 24.10.2014, стоимость автомобиля составляла 1 020 000 рублей.

Ответчик представил отчет об оценке № 01-280818 от 28.08.2018, согласно которому стоимость автомобиля на дату совершения сделки составила 930 269 руб., с учетом восстановительного ремонта - 600 000 руб. (т. 2 л.д. 68-73).

Ответчик полагает, что стоимость автомобиля не является заниженной, транспортное средство имело технические неисправности, представил дефектную ведомость от 15.10.2014 без указания стоимости работ (т. 1 л.д.124).

Исходя из дефектной ведомости, автомобиль имел значительный объем неисправностей, подлежащих устранению.

В подтверждение равноценности оспариваемой сделки ответчиком представлен договор займа от 30.06.2014, согласно условиям которого ответчик предоставила должнику денежные средства в сумме 1 000 000 руб. на срок не позднее 30.09.2014. Денежные средства предоставлены для расчетов с поставщиками и подрядчиками, на закуп материалов (т. 1 л.д. 122).

При этом доказательств передачи денежных средств материалы дела не содержат.

Согласно пояснениям ответчика, спорный автомобиль реализован ответчику за 16 000 руб., оставшаяся сумма зачтена в счет погашения задолженности по договору займа (1 000 000 руб.), представлено предложение должника о зачете (т. 1 л.д. 125).

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что денежные средства были внесены на расчетный счет должника в феврале 2015 года.

Суд апелляционной инстанции, проверив факт предоставления денежных средств ответчиком, установил следующее.

Согласно объявлению на взнос наличными от 17.02.2015, на которое ссылается ответчика (т. 2 л.д. 79), и выписки по расчетному счету должника, представленной конкурсным управляющим (т. 2 л.д. 81), денежные средства в сумме 1 000 000 руб. внесены 17.02.2015 на расчетный счет ФИО6

Оплата по договору купли-продажи в сумме 16 000 руб. внесена ответчиком в кассу должника 24.10.2014 (квитанция к приходному кассовому ордеру от 24.10.2014, оборотная сторона договора купли-продажи от 24.10.2014).

Относительно финансовой возможности ответчика предоставить денежные средства в сумме 1 000 000 руб., последним были представлены доказательства, в частности, договор купли-продажи автомобиля от 15.11.2013 за 400 000 руб., договор дарения денежных средств от 09.09.2013 в сумме 600 000 руб.

Все документы представлены в копиях, аккумулированы ответчиком за 6-9 месяцев до предоставления займа, пояснений каким образом обеспечивалась сохранность денежных средств, кем по отношению к ответчику является даритель денежных средств, не представлено.

Судебной коллегией установлено, что ответчик и должник в силу ст. 19 Закона о банкротстве являются заинтересованными лицами, что свидетельствует из решения № 1 единственного участника ФИО6 от 16.06.2014. Указанным решением в состав участников должника включена ответчик ФИО3 (8,3 % доли в уставном капитале), до предоставления заемных средств 30.06.2014 (т. 1 л.д. 62). 

Учитывая заинтересованность, отсутствие подтвержденной финансовой возможности, внесение денежных средств на расчетный счет непосредственно руководителем должника, судебная коллегия полагает не подтвержденным факт предоставления займа в сумме 1 000 000 руб. и, соответственно, факт передачи денежных средств в указанном размере.

Таким образом, достоверных достаточных доказательств, обосновывающих правомерность установления в спорном договоре цены транспортного средства в заниженном размере (16 000 руб.), по сравнению с рыночной (согласно отчетам конкурсного управляющего и ответчика), в материалы дела не представлено. Каких-либо обстоятельств, способных существенно снизить стоимость транспортного средства, судом в ходе судебного разбирательства не установлено.

Наличие кредиторской задолженности на момент совершения сделки подтверждено бухгалтерским документами, размер составлял 24 млн. руб., что не отрицает ответчик.

Изложенное выше позволяет суду апелляционной инстанции презюмировать совершение оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии заинтересованности участников, по заниженной стоимости, что фактически направлено на вывод имущества должника.

В связи с изложенным, судебная коллегия усматривает наличие достаточных оснований для признания договора купли-продажи от 24.10.2014 недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку факт оплаты ответчиком денежных средств по договору купли-продажи от 24.10.2014 подтвержден, имеется возможность возврата в конкурсную массу спорного имущества, суд апелляционной инстанции полагает необходимым возвратить автомобиль в конкурсную массу должника, взыскав с должника в пользу ответчика уплаченные по договору денежные средства.

При таких обстоятельствах, имеются основания для  отмены судебного по основаниям, изложенным в п. 3 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.09.2018 по делу № А07-6916/2017 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» ФИО2 - удовлетворить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Возвратить транспортное средство – автомобиль Honda CR-V, 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, г/н 

<

***>  цвет коричневый, двигатель К24Z4 4004796, шпсси/кузов отсутствует/ 

<

***>, паспорт 

<

...>, выдан 25.09.2011 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Квадро-Уфа» по договору купли-продажи автотранспортного средства в пользу ФИО3 сумму 16 000 руб. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение  заявления в суде первой инстанции и апелляционной жалобы в сумме 9 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            И.В. Калина

 

Судьи:                                                                                  А.А. Румянцев 

 

                                                                                                М.Н. Хоронеко