ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.08.2022

Дело № А41-106273/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена   09.08.2022 

Полный текст постановления изготовлен  16.08.2022

 

  Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининои? Н.А.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от УФНС России по Московской области – ФИО1 по доверенности от 24.01.2022,

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 15.11.2021,

рассмотрев 09.08.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 

об отказе в признании сделки недействительной

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР». 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2020 ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № 001133 от 21.12.2017, заключенного между ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 передать в конкурсную массу ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» автомобиль CADDILAC K2XX ESCALADE, 2015 года выпуска, VIN-

<

***>, цвет черный, тип легковой, модель и номер двигателя: L866FR669905, СТС серия 

<

...> выдан ГИБДД 45019 13.11.2015, ПТС серия 77УК № 214852 выдан Центральной акцизной таможней 09.10.2015, гос.рег.знак 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» было отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Межрайонная ИФНС России № 6 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Налоговая инспекция в кассационной жалобе указывает, что указанная сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, на момент ее совершения ООО «ЧОП ПФЗ «Ягуар» отвечало признакам неплатежеспособности, после ее совершения должник продолжал осуществлять пользование и владение автомобилем и давать указания новому собственнику об определении судьбы автомобиля. При этом, по мнению заявителя, необходимо исходить из цены, указанной в договоре купли-продажи транспортного средства № 001133 от 21.12.2017 (300 000 рублей), поскольку все предыдущие договоренности относительно взаимозачетов требований сторон, заключенные до подписания договора купли-продажи автомобиля, и не инкорпорированные в текст данного договора (дополнительное соглашение о расторжении договора с бухгалтером на оказание услуг от 15.12.2017), не имеют юридической силы с момента совершения органом внутренних дел регистрационных действий в отношении продаваемого автомобиля. Кроме того, поскольку 19.03.2019 ФИО2 произвела отчуждение указанного транспортного средства в пользу ООО «Рольф» за более высокую цену (2 535 400 руб.), то данный факт подтверждает, что она осознавала явное несоответствие цены сделки купли-продажи рыночной стоимости автомобиля и знала о неплатежеспособности должника.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Межрайонной ИФНС России № 6 по Московской области поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, 08.10.2015 по договору лизинга № Р15-22417-ДЛ, заключенному с ОАО «ВЭБ-лизинг», ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» приобрело за 5 601 781 руб. 23 коп. автомобиль CADDILAC K2XX ESCALADE, 2015 года выпуска, VIN-

<

***>, цвет черный, тип легковой, модель и номер двигателя: L866FR669905, СТС серия 

<

...> выдан ГИБДД 45019 13.11.2015, ПТС серия 77УК № 214852 выдан ЦАТ 09.10.2015, гос.рег.знак 

<

***>.

ФИО2 (исполнитель) оказывала ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» (клиенту) бухгалтерские услуги на основании договора с бухгалтером на оказание услуг от 02.11.2015.

Впоследствии, 15.12.2017 между ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» (клиентом) и ФИО2 (исполнителем) было заключено дополнительное соглашение о расторжении договора с бухгалтером на оказание услуг, по условиям которого на момент расторжения договора задолженность клиента перед исполнителем составляла 2 580 000 руб., в том числе: 1 760 000 руб. – сумма основного долга,                820 000 руб. – неустойка, и в связи с отсутствием у клиента денежных средств, в соответствии с п. 3.3 договора, стороны пришли к соглашению, что погашение имеющейся задолженности в размере 2 580 000 руб. будет осуществлено путем передачи исполнителю транспортного средства марки CADDILAC K2XX ESCALADE, 2015 года выпуска, VIN

<

***>, цвет черный, тип легковой, модель и номер двигателя L866FR669905, шасси (рама) IGYS47KJXFR669905, номер кузова 

<

***>, паспорт транспортного средства серия 77УК № 214852, государственный регистрационный знак 

<

***> в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения рыночная стоимость автомобиля CADDILAC K2XX ESCALADE составляла 2 880 000 руб. 

В связи с тем, что рыночная стоимость передаваемого в счет долга транспортного средства превышала сумму долга на 300 000 руб., исполнитель обязалась в день подписания договора купли-продажи транспортного средства оплатить клиенту разницу в сумме 300 000 руб. (п. 5 дополнительного соглашения).

Так, 21.12.2017 между ООО «ЧОП ПФЗ «ЯГУАР» (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор № 001133 купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает принадлежащую ему автомашину CADDILAC K2XX ESCALADE, 2015 года выпуска, VIN

<

***>, цвет черный, тип легковой, модель и номер двигателя L866FR669905, шасси (рама) IGYS47KJXFR669905, номер кузова 

<

***>, СТС серия 

<

...>, выдан Центральной акцизной таможней 09.10.2015, ПТС серия 77УК № 214852, регистрационный знак 

<

***> за сумму 300 000 руб. 

В обоснование доводов о неплатежеспособности должника налоговая инспекция указывала, что в соответствие с решением уполномоченного органа от 06.03.2018 № 13-44/37 у должника еще в 2014 году образовалась задолженность по уплате налогов, при этом, на дату принятия решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО «ЧОП ПФЗ «Ягуар» - 31.08.2017, в собственности должника имелось спорное транспортное средство CADDILAC К2ХХ ESCALADE, 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет черный, тип легковой, модель и номер двигателя: L866FR669905, СТС серия 

<

...> выдан ГИБДД 45019 13.11.2015, ПТС серия 77УК № 214852 выдан Центральной акцизной таможней 09.10.2015 гос.рег.знак А834М090.

Таким образом, заявитель полагал, что в связи с тем, что имущество должника было отчуждено после открытия 31.08.2017 в отношении ООО «ЧОП ПФЗ «Ягуар» выездной налоговой проверки и проведения контрольных мероприятий, ответчик знал о наличии признаков неплатёжеспособности должника.

Вместе с тем, суды пришли к выводу, что наличие в момент заключения сделки информации о задолженности перед налоговым органом не может рассматриваться в качестве доказательства того, что на момент совершения должником оспариваемой сделки должник уже не мог исполнить обязательства перед третьими лицами, а ответчик, проявив требующуюся от него осмотрительность и действуя разумно, не мог установить факт наличия признаков неплатежеспособности должника, поскольку согласно условиям оборота при совершении сделок по купле-продаже транспортного средства следует проверять наличие/отсутствие споров в отношении приобретаемого имущества.

При таких обстоятельствах, по мнению судов, у ответчика отсутствовали основания полагать, что ответчик был осведомлен о цели совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам.

Также суды сослались на то, что согласно представленному ответчиком в материалы дела отчету ООО «ТЕХ-ЭКСПО» № 2 от 10.07.2017, рыночная стоимость автомобиля CADDILAC K2XX ESCALADE, гос. номер 

<

***> 2015 года выпуска, по состоянию на дату оценки без учета дефектов эксплуатационного характера, составляла округленно 2 778 000 руб., таким образом, каких-либо надлежащих доказательств того, что автомобиль CADDILAC K2XX ESCALADE был реализован по заниженной стоимости конкурсным управляющим не представлено. 

Кроме того, суды учитывали, что 19.03.2019 ФИО2 продала спорный автомобиль в пользу ООО «РОЛЬФ» по договору купли-продажи № ЯСН/ВК-001334, в соответствии с которым цена транспортного средства составила 2 535 400 руб.

Суды также приняли во внимание, согласно выписке из банка о движении денежных средств за 27.12.2017 от ФИО2 поступили денежные средства в сумме 300 000 руб. в качестве оплаты по оспариваемому договору купли-продажи. 

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)  пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации именно арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Оценка доказательств является прерогативой суда рассматривающего спор по существу.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, из отсутствия доказательств продажи имущества по цене, отличающейся от рыночной, и соответственно, отсутствия доказательств причинения вреда оспариваемой сделкой.

Налоговым органом не опровергнуты выводы судов о том, что рыночная стоимость автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки составляла                   2 880 000 руб., также налоговым органом не было заявлено о нереальности правоотношений между должником и ответчиком в связи с выполнением услуг по гражданско-правовому договору, а также наличия задолженности должника пред ответчиком.

Доводы кассационной жалобы уполномоченного органа направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, в силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А41-106273/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда России?скои? Федерации в двухмесячныи? срок.

 

Председательствующии? – судья                                                Н.А. Кручинина 

 

Судьи:                                                                                          В.Я. Голобородько

 

                                                                                                     Е.Н. Короткова