АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-35585/24

19 марта 2025 года

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена 05 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 марта 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Товары для населения» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице участника ФИО1

к ФИО2

о признании договоров займа недействительными,

при участии:

от ФИО1 – представитель по доверенности от 16.08.2023 ФИО3,

от ООО «Товары для населения» – представитель по доверенности от 12.04.2024 ФИО4, директор ФИО5 (выписка, паспорт),

от ответчика ФИО2 – представитель по доверенности от 17.04.2024 ФИО6,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Товары для населения» в лице участника ФИО1 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 с требованиями:

1.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 27.06.2018 на сумму 315000 руб.

2.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 15.08.2018 на сумму 315000 руб.

3.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 08.10.2018 на сумму 215000 руб.

4.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 02.11.2018 на сумму 155000 руб.

5.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 14.11.2018 на сумму 85000 руб.

6.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 28.11.2018 на сумму 140000 руб.

7.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 29.11.2018 на сумму 318000 руб.

8.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 21.12.2018 на сумму 360000 руб.

9.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 26.12.2018 на сумму 90000 руб.

10.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 11.02.2019 на сумму 330000 руб.

11.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 29.03.2019 на сумму 50000 руб.

12.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 04.04.2019 на сумму 280000 руб.

13. Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 12.04.2019 на сумму 57500 руб.

14.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 16.05.2019 на сумму 130000 руб.

15.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 22.05.2019 на сумму 130000 руб.

16.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 23.05.2019 на сумму 25000 руб.

17.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 10.06.2019 на сумму 275000 руб.

18.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 18.06.2019 на сумму 1500 руб.

19.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 05.07.2019 на сумму 150700 руб.

20.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 31.07.2019 на сумму 380000 руб.

21.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 08.08.2019 на сумму 130500 руб.

22.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 30.08.2019 на сумму 16000 руб.

23.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 06.09.2019 на сумму 247000 руб.

24.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 17.09.2019 на сумму 15000 руб.

25. Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 30.09.2019 на сумму 22500 руб.

26.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 08.10.2019 на сумму 90000 руб.

27.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 28.10.2019 на сумму 50000 руб.

28.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 06.11.2019 на сумму 153000 руб.

29.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 11.11.2019 на сумму 139000 руб.

30.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 09.12.2019 на сумму 215000 руб.

31. Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 16.12.2019 на сумму 100000 руб.

32.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 09.01.2020 на сумму 100000 руб.

33.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 16.01.2020 на сумму 70000 руб.

34.Признать недействительным договор займа заключенный между ООО «Товары для населения» и ФИО2 от 17.02.2020 на сумму 66000 руб.

Представитель ФИО1 в судебном заседании поддержал исковые требования, заявил ходатайство об истребовании доказательств, а также просил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу.

Представитель ООО «Товары для населения» в судебном заседании в иске просил отказать, поддержал доводы о злоупотреблении правом со стороны истца, пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, в удовлетворении заявленных требований просил отказать.

Рассмотрев ходатайство ФИО1 об истребовании у Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области сведений в отношении ответчика, суд счел его подлежащим отклонению, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства признаны судом достаточными для рассмотрения настоящего спора по существу. 

С учетом мнений лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о том, что ходатайство представителя ФИО1 о привлечении к участию в деле третьих лиц надлежит отклонить в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020), следует, что суды вправе привлекать к участию в деле государственные органы, если обстоятельства дела свидетельствуют о наличии признаков легализации доходов, полученных незаконным путем. Государственные органы могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (статья 51 АПК РФ).

Вместе с тем, из существа спора, доводов сторон необходимость привлечения Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу не следует.

Судом не установлено, что в данном споре могут быть затронуты публичные интересы, выявлены факты легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Товары для населения» (далее также – общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2018, участниками общества являются ФИО1 с размером доли 25%, ФИО7 с размером доли 75%, директором общества является ФИО5.

В иске указано, что ООО «Товары для населения» и ФИО2 в период с 27.06.2018 по 17.02.2020 заключили 34 договора займа. 

Ссылаясь на то, что указанные сделки для общества являются крупными, и в нарушение пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 21.2 Устава общества заключены без одобрения его участников, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд пришел к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны сделки, а также акты государственных органов или органов местного самоуправления. 

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Истец оспаривает законность заключенных сделок ввиду несоблюдения, по его мнению, порядка одобрения крупной сделки в соответствии со статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентируются вышеуказанным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пунктам 3, 4 упомянутой статьи, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление N 27), следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 18 постановления N 27 даны разъяснения о том, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

В силу положений статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а его условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

Согласно п. 21.2 Устава общества, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания и участников общества и принимается единогласно всеми участниками общества.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что решение о согласии на совершение сделки по заключению договоров займа участниками общества не принималось.

Судом установлено и следует из материалов дела, денежные средства, полученные по оспариваемым договорам займа привлечены обществом для внесения арендных платежей за пользование нежилым помещением по адресу: ул. Лелюшенко 7Б в г. Ростове-на-Дону, в пользу Департамента имущественно-земельных отношений г. Ростова-на-Дону на основании договора аренды № 196-4 от 11.04.2018 и оплату коммунальных платежей указанного помещения. 

Данное обстоятельство подтверждается выписками с расчетного счета общества.

В отзыве ФИО2 подтвердила, что спорные договора подписывались ей лично, денежные средства были внесены на счет общества.

Вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку привлечение денежных средств хозяйствующими субъектами в форме займов при недостаточности собственных денежных средств является широко распространенной и экономически оправданной практикой делового оборота.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 постановления N 27).

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что оспариваемые сделки были совершены в интересах общества (заемные средства были направлены на оплату обычных хозяйственных нужд общества - оплату налогов, выплату заработной платы, оплату операционных и коммунальных расходов). Условия оспариваемых сделок являются льготными для общества по сравнению с рыночными.

Данные сделки не причинили убытки обществу, напротив, были способом предотвращения убытков. 

При этом относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что на момент совершения оспариваемых сделок имелись основания полагать, что договор приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, а также того, что в результате совершения оспариваемых сделкок деятельность общества была прекращена, либо был изменен ее вид, существенно изменились ее масштабы, не представлено.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

В данном случае истцом не приведено обстоятельств, указывающих на то, что договоры займа заключались на явно невыгодных для общества условиях (например, что предусмотренный сделкой размер процентов являлся чрезмерным либо превышал соответствующую ставку по кредитам, предоставляемым банками без обеспечения, и т.п.). Пункт 3.1 договоров гласит о том, что за пользование займом заемщик не выплачивает займодавцу проценты.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недоказанности процессуальным истцом того обстоятельства, что оспариваемые договоры выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Представленные ответчиком в подтверждение указанных платежей документы истцом не оспаривались. 

Таким образом, указанные сделки нельзя оценивать как взаимосвязанные, преследующие цель раздробления одной сделки на несколько сделок для создания видимости законности их заключения в отсутствие соблюдения предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка одобрения крупных сделок общим собранием и с целью вывода активов из общества, причинения ему какого-либо вреда. 

Предъявляя процессуальное требование, истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска. Однако, учитывая установленные обстоятельства заключения спорных сделок, отсутствие вреда обществу, и в целом нарушений требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, недобросовестность директора ФИО5 не установлена.

Следовательно, оспариваемые договоры не отвечают качественному критерию, что не позволяет квалифицировать сделки в качестве крупных сделок (определить одновременное наличие количественного и качественного признаков), в связи с чем оснований для признания оспариваемых договоров займа недействительными не имеется.

Кроме того, ФИО1 заявлены доводы о том, что заключенные договоры займа являются сделкой с заинтересованностью.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд учитывает, что ФИО1 в материалы дела не представлены доказательства наличия вышеуказанных оснований для признания сделки недействительной. Поведение ответчика при заключении договора соответствовало требованиям, которые предъявляются к поведению сторон исходя из принципов разумности и осмотрительности.

Как следует из материалов дела, доля в уставном капитале общества приобретена ФИО1 на основании заверенного нотариусом договора от 29.09.2022.

Лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении доли в уставном капитале общества, имеет право и должно предпринять надлежащие меры для установления финансово-экономического состояния общества, ознакомиться с информацией о наличии у общества активов, получить сведения о сделках, связанных с отчуждением имущества общества. Узнав о наличии таких сделок, лицо может отказаться от приобретения доли и должно это сделать, если полагает, что сделки совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 7981/10 по делу N А56-35901/2009.

Истцом не представлено бесспорных доказательств воспрепятствования со стороны общества в предоставлении им информации о его деятельности либо умышленное сокрытие обществом от истца сведений о спорных сделках до заключения договора купли-продажи доли.

Напротив, заключая вышеуказанный договор ФИО1 было известно, и она предупреждена об имеющихся денежных обязательствах общества (налогах, займах, долгах), согласилась их принять, не возражала. Материальных претензий к продавцу не имела (пункт 6 договора).

Однако ФИО1 указала, что о совершенных сделках ей стало известно лишь в феврале 2024 года, после передачи договоров обществом при рассмотрении спора по делу № А53-40726/23.

Доводы общества о пропуске срока исковой давности суд признает обоснованными, на основании следующего.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно разъяснению, данному в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности: Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Как следует из разъяснений, содержащихся в подпункте 1 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее – постановление № 28), течение исковой давности по требованиям участников, не обладавших данным статусом на момент совершения сделки, применительно к статье 201 Гражданского кодекса начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. 

В соответствии с пунктом 5 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Аналогичная правовая позиция изложена и Верховным Судом Российской Федерации в пункте 1 раздела "Разрешение споров, связанных с корпоративными отношениями" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016. Так, срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения. 

Рассматривая заявление о применении срока исковой давности, суды должны определить, с какого момента у участников появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемой сделки, позволяли ли предоставленные участникам при проведении общего собрания материалы (бухгалтерский баланс) достоверно установить факт совершения обществом оспариваемой сделки. Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки. 

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества и об оспариваемых сделках истцом не представлено; причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы и как таковые отсутствуют; доказательств наличия в обществе корпоративного конфликта, как и доказательств совершения директором неправомерных действий, препятствующих истцу получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, в материалы дела не представлено. 

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. 

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; абзац 2 пункта 5 постановления Пленума N 28). В определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако возможность узнать об этом он имеет посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое). 

В силу такого участия осуществляется корпоративный контроль в обществе, в том числе, в части получения участником общества любой информации о деятельности общества. Такая информация могла быть получена истцом по итогам финансового года, не позднее установленного законом и уставом общества срока проведения годового общего собрания. 

Наличие статуса участника общества предоставляет последнему не только право, но и обязанность участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе. 

Как следует из материалов дела, исковое заявление подано в арбитражный суд по почте 07.09.2024.

Учитывая, что истец 29.09.2022 приобрел долю в уставном капитале общества у ФИО8 и является правопреемником корпоративных прав последнего, а также с учетом того, что истец при подписании договора купли-продажи доли была осведомлена о наличии договоров займа, срок исковой давности по требованиям об оспаривании сделок по договорам займа признается судом пропущенным.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина