Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59094/2024

24 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  12 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  24 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Мир" (адрес:  625022, ТЮМЕНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г.О. ГОРОД ТЮМЕНЬ, Г ТЮМЕНЬ, УЛ ГАЗОВИКОВ, Д. 19, КВ. 84, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2021, ИНН: 

<

***>);

ответчики: 

1) ФИО1, 

2) общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (адрес: 188640, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, Р-Н ВСЕВОЛОЖСКИЙ, Г ВСЕВОЛОЖСК, УЛ ВЗЛЕТНАЯ, Д. 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.02.2017, ИНН: 

<

***>), 

3) ФИО2, 

4) ФИО9;

третье лицо: нотариус нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО3

при участии

- от истца: ФИО4 по доверенности от 14.11.2024,

- от ответчиков: 1) ФИО5 по доверенности от 11.10.2024, 2) ФИО6 по доверенности от 01.08.2024, 3) ФИО7 по доверенности от 19.08.2024, 4) ФИО8 по доверенности от 03.09.2024,

- от третьего лица: не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мир" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании 20 365 608,33 руб. со ФИО1, общества с ограниченной ответственностью "Транссервис", ФИО2, ФИО9 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТКС Инжиниринг".

Определением от 18.09.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса нотариальной палаты Санкт-Петербурга ФИО3.

В судебное заседание 12.02.2025 явились представители сторон. Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного заседания, не явилось, явку представителя не обеспечило. 

К указанному судебному заседанию от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку не имел возможности ознакомиться с ответом МИФНС №2 по Ленинградской области. 

Суд, рассмотрев настоящее ходатайство, полагает, что настоящее ходатайство об отложении судебного разбирательства направлено на затягивание судебного процесса, поскольку ФИО1 предоставлено достаточно времени для ознакомления с поступившими от МИФНС №2 по Ленинградской области документами (содержатся в материалах дела с 17.01.2025), таким образом, ФИО1 не был лишен возможности ознакомиться с поступившими документами в режиме ограниченного доступа. Более того, поступивший ответ является кратким, содержание ответа оглашено судом в судебном заседании, объективная необходимость дополнительном исследовании сведений, указанных в ответе, не имеется. 

Кроме того, представителем ФИО2 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку в рамках дела №А56-42700/2021 рассматривается апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2024, на основании которого произведена замена истца в порядке процессуального правопреемства с ООО «Деметра» на ООО «Мир».

В свою очередь, суд полагает, что результаты рассмотрения указанной апелляционной жалобы не повлияют на рассмотрение настоящего дела по существу, в связи с чем отказывает в отложении судебного заседания по указанным обстоятельствам. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Ответчики относительно исковых требований возражают по доводам, изложенным в отзыве. 

Каких-либо иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся доказательствам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТКС Инжиниринг" (далее также - Общество/ООО "ТКС Инжиниринг") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.10.2008. 

17.12.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» (подрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ТКС-Инжиниринг» (субподрядчик) заключен договор № 1819187377752554164000000/315/2019-ВКА2.2 на завершение строительно-монтажных работ по реконструкции объекта «Казарма на 800 мест, столовая на 1200 мест Военно-космической академии имени А.Ф. Можайского», 

<

...>, инв. № 14/1, II очередь (шифр объекта ВКА/14- КАЗ-КГИОП-Р). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 по делу №А56-42700/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ТКС-Инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Деметра» 18 000 000 руб. неотработанного аванса,              2 365 608, 33 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом.

07.02.2024 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247800262532 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

23.05.2024 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2247801085618 об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

11.06.2024 между обществом с ограниченной ответственностью «Деметра» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Мир" (далее также - Истец/ООО "Мир") (цессионарием) заключен Договор уступки права (требования) №18, на основании которого Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях настоящего Договора: лот №18 - требование ООО "Деметра" к ООО "ТКС Инжиниринг", ИНН: 

<

***> в размере 20 365 608,00 руб. Право требования подтверждено Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24 ноября 2021 г. по делу № А56-427000/2021.

ООО "Мир" полагает, что долг перед ним не был погашен по причине неразумных (недобросовестных) действий лиц, контролировавших деятельность ООО "ТКС Инжиниринг" (п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ); ФИО1 (далее также - Ответчик 1/ФИО1) как генеральный директор ООО "ТКС Инжиниринг", общество с ограниченной ответственностью "Транссервис" (далее также - Ответчик 2/ООО "Транссервис") как единственный участник Общества, а также ФИО2 (далее также - Ответчик 3/ФИО2), являвшийся участником ООО "Транссервис" в период с 03.02.2017 по 26.11.2020, и ФИО9 (далее также - Ответчик 4/ФИО9) как генеральный директор и единственный участник ООО "Транссервис" после 26.11.2020, по мнению Истца, должны нести ответственность за свои действия (бездействия), которые повлекли убытки для ООО "Мир" в размере 20 365 608,33 руб.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд приходит к следующим выводам. 

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что задолженность перед ООО «Деметра» возникла у Общества в 2019 году. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ исполнительным органом Общества являлся ФИО1, единственным участником Общества с 15.03.2022 являлось ООО "Транссервис" с долей в уставном капитале в размере 100%. Единственным участником и генеральным директором ООО "Транссервис" на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась ФИО9 

В период с 03.02.2017 по 26.11.2020 участником с долей в уставном капитале ООО "Транссервис" в размере 51% являлся также ФИО2 

Как следует из выписки по расчетному счету Общества, предоставленной ПАО "Банк "Санкт-Петербург", осуществлены следующие операции по счету: в период с 26.01.2021 по 24.02.2022 перечислены денежные средства на сумму 1 744 177,97 руб. на счет ФИО10 с назначением платежей "под отчет на общехозяйственные и производственные расходы" и "перечисление денежных средств - перерасход по авансовому отчету … за общехозяйственные и производственные расходы"; в период с 30.03.2021 по 07.09.2021 осуществлен перевод денежных средств на счет ФИО11 на сумму                 196 056 руб. с назначением платежей "перечисление денежных средств - перерасход по авансовому отчету … за общехозяйственные и производственные расходы"; в период с 14.01.2021 по 15.09.2021 перечислены денежные средств в сумме 200 441,55  руб. на счет ФИО12 с назначением платежей "под отчет на общехозяйственные и производственные расходы" и "перечисление денежных средств перерасход по авансовому отчету … за общехозяйственные и производственные расходы".

Из представленных операций следует, что Общество без экономического обоснования выводило денежные средства из имущественного оборота организации. В материалы дела не представлено доказательств использования перечисленных денежных средств на нужды Общества.

Кроме того, в период с 20.01.2021 по 15.11.2021 по указанному расчетному счету ООО "ТКС Инжиниринг" совершены операции по перечислению денежных средств в адрес контрагентов, в дальнейшем исключенных из ЕГРЮЛ. Так, в период с 21.09.2021 по 24.09.2021 Обществом в пользу ООО "Смарт дизайн" (ИНН: 

<

***>) перечислены денежные средства в сумме 2 835 540 руб. с назначением платежей "оплата по счету …. за технические товары", 29.12.2021 налоговым органом в отношении указанного лица внесена запись о недостоверности, 20.10.2022 данное лицо ликвидировано; в период с 20.01.2021 по 30.06.2021 Обществом в пользу ООО "Асгард" (ИНН: 

<

***>) перечислены денежные средства в сумме 2 352 311,69 руб. с назначением платежей "оплата по договору …. за технические работы", 09.11.2021 налоговым органом в отношении указанного лица внесена запись о недостоверности, 23.12.2022 данное лицо ликвидировано; в период с 24.03.2021 по 18.06.2021 Обществом в пользу ООО "Невский форт" (ИНН: 

<

***>) переведены денежные средства в размере 1 060 147,79 руб. с назначением платежей "оплата ха технические работы по договору ….", 05.05.2021 налоговым органом в отношении указанного лица внесена запись о недостоверности, 30.06.2023 данное лицо ликвидировано; в период с 01.02.2021 по 15.11.2021 Обществом на счет ООО "СТ Партнер" (ИНН: 

<

***>) перечислены денежные средств в сумме 5 581 980,44 руб. с назначением платежей "оплата по договору подряда … за технические работы".

Из открытых источников следует, что указанные лица не имели организационной и технической возможности исполнения спорных обязательств (в штате контрагентов не имелось сотрудников; на момент перечисления спорных денежных средств у лиц отсутствовали активы; бухгалтерская отчетность не сдавалась). При этом доказательств получения Обществом встречного исполнения в материалы дела не представлено.

Таким образом, имея возможность контроля за расходованием денежных средств и средств для исправления финансового положения организации, контролирующие лица Общества, тем не менее, не совершили никаких действий по оздоровлению финансового состояния Общества и не составили никакого экономически обоснованного плана.

При этом ООО "Транссервис", возражая относительно исковых требований, указывает на то, что 03.08.2020 между ним (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Продавец продал Покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ТКС Инжиниринг". 

Пунктом 10.1. указанного договора предусмотрено, что обязанность на подачу в электронном виде изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом доли к ФИО2, возложена сторонами договора на нотариуса.

Согласно ответу нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО3, в регистрации договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТКС Инжиниринг" отказано в связи с наличием задолженности перед бюджетом у ООО "ПМ", в котором ФИО2 являлся участником, владеющим не менее чем 50%.

На основании указанного ООО "Транссервис" полагает, что оно не может быть привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТКС Инжиниринг", поскольку в период вывода денежных средств из Общества не являлось контролирующим лицом. 

Суд принимает во внимание суждение  ООО "Транссервис" о том, что оно полагало, что к  ФИО2 перешла 100% доля в уставном капитале ООО "ТКС Инжиниринг". Также суд отмечает, что после заключения договора купли-продажи доли от 03.08.2020 ФИО2 подано заявление о выходе из состава участников ООО "Транссервис", указанные изменения внесены в установленном порядке в ЕГРЮЛ. Данное обстоятельство подтверждает фактичсеки, что стороны разделили бизнес между собой.

В рассматриваемой ситуации, несмотря на отсутствие регистрации перехода доли в уставном капитале Общества от ООО "Транссервис" к ФИО2, очевидно, что ООО "Транссервис" после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества уже не контролировало его деятельность; в то время как ФИО2, наоборот, этот контроль приобрел. 

Таким образом, с 03.08.2020 как ООО "Транссервис", так и генеральный директор ООО "Транссервис" ФИО9 фактические уже не контролировали деятельность ООО "ТКС Инжиниринг", в то время как вывод денежных средств с расчетного счета Общества осуществлялся после данной даты.

Учитывая приведенные обстоятельства, суд не видит оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ООО "Транссервис" и ФИО9

Доводы ФИО1 о том, что обязательства ООО "ТКС Инжиниринг" перед ООО "Деметра" исполнены в полном объеме, судом признает ошибочным, поскольку судебным актом по делу №А56-42700/2021 установлено ненадлежащее исполнение обязательств по договору.

Представленное ФИО1 заявление об увольнении от 01.03.2022 судом не принимается, как доказательство, свидетельствующее об освобождении от привлечения к субсидиарной ответственности, поскольку финансовые операции по выводу денежных средств со счета Общества проводились до этой даты.. 

Согласно информации, размещенной на сайте www.nalog.ru в разделе "Прозрачный бизнес", отчетность в отношении Общества последний раз сдавалась в 2021 году. 

Доказательства того, что ФИО2 и ФИО1 предпринимались меры по своевременному исполнению денежных обязательств перед Истцом, в материалы дела не представлены.

Вопреки позиции ФИО1 и ФИО2, ими не представлено доказательств, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности Общества предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения Обществом обязательств перед своими кредиторами, суд полагает обоснованными требования Истца о привлечении ФИО1 и ФИО2, к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТКС Инжиниринг".

Расходы Истца по госпошлине в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат возмещению за счет ФИО1 и ФИО2.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать солидарно с ФИО2, ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мир" (ИНН: 

<

***>) 20 365 608,33 руб. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ТКС Инжиниринг", 124 828 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью "Транссервис", ФИО9 отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

        Судья                                                                              С.С.Салтыкова