АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10158/22 

Екатеринбург

24 марта 2023 г.

 

Дело № А60-50210/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 (далее – должник) и акционерного общества «Уромгаз» (далее – общество «Уромгаз») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А60-50210/2021 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.11.2021 № 66 АА 6959918);

общества «Уромгаз» – ФИО4 (доверенность от 15.04.2022 № 24-22);

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 31.05.2022 № 66 АА 7054740).

 

ФИО7 29.09.2021 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.12.2021 заявление ФИО7 о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении него введена в отношении него процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО8.

Определением от 02.06.2022 суд утвердил план реструктуризации долгов должника, одобренный первым собранием кредиторов должника 11.05.2022, сроком на тридцать шесть месяцев, в редакции, представленной должником.

Кредитор ФИО5 15.09.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению ФИО2 500 000 акций (100%) общества «Уромгаз» в пользу ФИО9, от нее в пользу общества «Parity 50 Foundation» и от него в пользу ФИО10 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу должника 500 000 акций общества «Уромгаз» в порядке пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.12.2022 заявление ФИО5 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки оставлено без рассмотрения применительно к пункту 1 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 определение суда первой инстанции от 07.12.2022 отменено, обособленный спор направлен на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 и общество «Уромгаз» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными жалобами, просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В своей кассационной жалобе ФИО2 указывает, что ФИО5 приобрел права требования к должнику 13.05.2022, после утверждения собранием кредиторов плана реструктуризации долгов; он не скрывал тот факт, что действовал в интересах семьи ФИО11, находящегося в корпоративном конфликте с должником, в ходе которого ФИО5 пытался изъять в пользу семьи Наумейко акции общества «Уромгаз» и арестовать активы данного общества. 

Заявитель жалобы также указывает, что утвержденный план реструктуризации предусматривает полное погашение требований кредиторов в течение 36 месяцев за счет продажи части недвижимого имущества; оставшийся размер непогашенных требований кредиторов составляет около 35 млн. руб., а стоимость активов ФИО2 составляет около 86 млн. руб., что достаточно для погашения всех долгов; денежная оценка предмета оспариваемой сделки – более 263 млн. руб., что превышает размер задолженности перед всеми кредиторами должника. Кассатор настаивает, что закон, разрешая оспаривать сделки должника, запрещает использовать процедуру банкротства гражданина вопреки ее законным целям, в том числе для сведения счетов и причинения ущерба третьим лицам; в условиях добросовестного исполнения должником плана реструктуризации оспаривание сделок на сумму, значительно превышающую размер оставшейся кредиторской задолженности, очевидно противоречит принципу соблюдения баланса интересов должника и его кредиторов.

Далее, должник в своей жалобе отмечает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил часть 2 статьи 148 АПК РФ, которая предусматривает право оставить заявление кредитора без рассмотрения по иным основаниям, и пришел к неверному выводу о невозможности применения процессуального закона по аналогии; полагает правильным вывод суда первой инстанции о возможности оставления без рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника в период исполнения последним плана реструктуризации по аналогии закона.

Общество «Уромгаз» в своей кассационной жалобе также указывает, что план реструктуризации исполняется должником надлежащим образом; поданное кредитором заявление является следствием корпоративного конфликта, а денежная оценка предмета оспариваемой сделки превышает в 7,5 раз размер оставшейся задолженности перед кредиторами; отмечает, что отсутствии соответствующих процессуальных норм не исключает возможность суда применить нормы по аналогии; применительно к конкретным обстоятельствам спора баланс между интересами ФИО12, должника, заинтересованного лица ФИО10, общества «Уромгаз» был верно установлен судом первой инстанции и определена норма, регулирующая сходные отношения; с одной стороны, в условиях корпоративного конфликта предметом оспариваемой сделки являются акции, которые не обращаются на открытом рынке, имеют значительную стоимость и в отличие от денежных средств не являются высоколиквидным активом, при возможно поступлении их в конкурсную массу их реализация потребует осуществления оценки рыночной стоимости, согласования положения о торгах, что также может повлечь дополнительные споры, а также продажа акций с учетом практики проведения торгов будет затруднена для удовлетворения требований кредиторов по определенной цене; с другой стороны, имущественные интересы ФИО5 обеспечены утвержденным судом и исполняемым должником планом реструктуризации.

По мнению данного кассатора, подход, занятый судом апелляционной инстанции, не способствует достижению задач судопроизводства (статья 2 АПК РФ); придание юридической значимости фактам по аналогии закона должно основываться на определенных критериях, к которым относятся следующие: установление явной несоразмерности предполагаемой стоимости имущества, отчужденного в результате оспариваемой сделки, совокупному размеру реестра требвоаний кредиторов, добросовестное исоплнение должником плана реструктуризации, отсутствие свдения о том, что оспаривание сделки приведет к более полному и быстрому погашению задолженности, чем это предусмотрено условиями утвержденного плана.

Ссылаясь на то, что законом установлен десятипроцентный порог для кредитора для оспаривания сделок, который служит ограничением для чрезмерного и несогласованного оспаривания сделок, и настаивая на том, что требования кредитора ФИО5 уже фактически защищены и обеспечены судебными актами об утверждении плана реструктуризации, принимая во внимание поведение ФИО5 в условиях установленного судом конфликта ФИО2 с семьей Наумейко, заявитель жалобы указывает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии правовых основания для оставления заявления без рассмотрения применительно к части 5 статьи 3, пунктам 1 и 7 части 1 статьи 148 АПК РФ; подход суда апелляционной инстанции считает формальным.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения; финансовый управляющий в своем отзыве поддерживает доводы кассационных жалоб.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах, суд округа не нашел оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 21.03.2022 в реестр требований кредиторов должника ФИО2 были включены требования общества с ограниченной ответственностью «Бюро Правового Содействия» в размере 17 128 570 руб. основного долга и 869 791 руб. 95 коп. процентов.

В дальнейшем между обществом «Бюро Правового Содействия» (цедент) и ФИО5 (цессионарий) 13.05.2022 был заключен договор уступки прав требования к ФИО2 в полном объеме.

Определением суда от 27.07.2022 произведена замена общества «Бюро Правового Содействия» на правопреемника ФИО5 в части требований, включенных в реестр требований кредиторов должника определением суда от 21.03.2022.

ФИО5, обладая 38,44% требований, включенных в реестр, 15.09.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению ФИО2 акций общества «Уромгаз» в пользу ФИО9, затем от нее в пользу общества «Parity 50 Foundation» и в дальнейшем от данного общества в пользу ФИО10 на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оставляя заявление кредитора ФИО5 без рассмотрения, суд первой инстанции исходил из того, что определением от 02.06.2022 был утвержден план реструктуризации долгов гражданина, который исполняется, доказательств нарушения прав конкурсного кредитора ФИО5 в материалы спора не представлено, и судом не установлено, суду не представлено доказательств необходимости пополнения конкурсной массы таким способом, как оспаривание сделки должника, подобное поведение кредитора может свидетельствовать об имеющемся личном конфликте между должником и ФИО5, либо лицами, аффилированными или дружественными с ФИО5, в рамках обособленных споров судом было установлено, что у должника имеется личностный конфликт с семьей Наумейко, оспаривание сделки может являться инструментом сведения счетов, мести.

Отменяя определение суда первой инстанции и направляя спор для рассмотрения по существу, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 указанного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, учитывая введение в отношении должника процедуры реструктуризации и наличие у ФИО5 права на обращение с заявлением о признании сделки недействительной, суд апелляционной инстанции не усмотрел наличие предусмотренных законом оснований для оставления заявления без рассмотрения. 

Оснований для применения положений статьи 148 АПК РФ по аналогии суд апелляционной инстанции не установил.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В силу пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим права подписывать его.

В силу части 2 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения по иным основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом.

Как следует из абзаца 3 пункта 30, абзаца 6 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», положение пункта 7 части 1 статьи 148 АПК РФ является основанием для оставления без рассмотрения заявления, право на подачу которого специально предусмотрено для определенных лиц, в тех случаях, когда после принятия заявления к производству будет установлено, что лицо не обладает таким статусом и, как следствие, специальным правом.

В случае когда отсутствует норма права, прямо и непосредственно регулирующая спорные правоотношения, суду надлежит применять норму права, которая регулирует сходные отношения (аналогия закона). При невозможности использования аналогии закона права и обязанности сторон определяются исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости.

Исходя из смысла указанных норм права, аналогия закона может применяться лишь тогда, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд апелляционной инстанции, установив наличие у конкурсного кредитора, обладающего более чем 10% голосов, права на подачу заявления об оспаривании сделки; не признав наличие достаточных условий для применения по аналогии пунктов 1 и 7 части 1 статьи 148 АПК РФ (по мотиву защиты прав кредитора наличием исполняемого плана реструктуризации), исходя из предусмотренной законом (пункт 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве) возможности оспаривания сделок и в процедуре реструктуризации; указав на отсутствие иных, предусмотренных АПК РФ оснований для оставления заявления без рассмотрения – пришел к выводу о том, что судом первой инстанции неверно применены положения статьи 13 и статьи 148 АПК РФ, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции, направив обособленный спор для рассмотрения по существу.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

Настаивая на необходимости оставления заявления без рассмотрения, должник и ответчик по сделке – общество «Уромгаз» обосновывали свою позицию ссылкой на возможность удовлетворения требований кредиторов без принятия дополнительных мер в рамках процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Однако положения Закона о банкротстве, позволяющие гражданину претендовать на реструктуризацию долгов в процедурах банкротства (статьи 213.11 – 213.22), не исключают необходимость оспаривания сделок должника, нарушающих права кредиторов, поскольку имеют цель учета имущественного положения гражданина-должника при вынесении арбитражным судом решения о признании его банкротом. Они обеспечивают особый режим имущественных требований к должнику, не допускающий удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, а также баланс имущественных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, но не исключают возможности наполнения конкурсной массы в том числе посредством получения стоимости отчужденного имущества в порядке применения последствий недействительности сделок, что позволило бы осуществить расчеты с кредиторами и, тем самым, исключило как таковую необходимость дальнейшего осуществления процедур банкротства гражданина.

Ссылки заявителей жалобы на наличие корпоративного конфликта между должником и семьей Наумейко, недобросовестных действий кредитора ФИО5 при оспаривании сделки судом округа отклоняются как не свидетельствующие о наличии достаточных оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что указанные обстоятельства подлежат оценке при рассмотрении спора по существу, однако не являются основанием для оставления заявления без рассмотрения. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, основаны на неверном их толковании и подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 по делу № А60-50210/2021 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1 и акционерного общества «Уромгаз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              В.В. Плетнева