ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. (87934) 6-09-16, факс: (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А15-3830/2023

19.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена   05.12.2024

Постановление изготовлено в  полном объеме   19.12.2024

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Счетчикова А.В., судей Демченко С.Н., Мишина А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Левкиным А.С., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Байтэр» - ФИО1 (по доверенности от 31.05.2024, до и после перерыва), представителя автономной некоммерческой организации «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общегосударственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» имени Н. Аминтаева» - ФИО2 (по доверенности № 33 от 21.08.2024) (до перерыва), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байтэр» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2024 по делу № А15-3830/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Байтэр» (далее – истец, ООО «Байтэр») обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общегосударственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» имени Н. Аминтаева» (далее – ответчик,  клуб) о взыскании 3 271 294,17 руб. задолженности по договору займа.

            Решением суда от 13.08.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. 

            Не согласившись с решением суда, общество обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и удовлетворить иск в полном объеме. В жалобе указано, что 02.11.2020 между АНО МАТСК ДОСААФ России (заемщик) и обществом (заимодавец) был заключен договор займа (далее договор), по условиям которого Заимодавец передает заемщику денежные средства в размере  2 671 489,81 руб., а Заемщик обязуется возвратить сумму займа на предусмотренных  договором условиях (п. 1.1. Договора). Генеральный директор Общества ФИО3, 30.04.2021 исходя из п. 1.2 Договора произвела оплату денежных средств в размере 2 671 489,81 руб. на расчетный счет ОСП по Советскому району г. Махачкалы за ответчика. В предусмотренный договором срок заемщик свои обязательства по договору не исполнил, но суд первой инстанции сделал вывод о том, что согласно положениям учредительного договора Клуба, стороны договора не имели намерения, направленные на возникновение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, поскольку направленные истцом по договору денежные средства имели своей целью  исполнение  истцом взятых не себя обязательств в соответствии с условиями учредительного договора Клуба, а не целью возникновения правоотношений по договору займу. Апеллянт указывает, что заемщик в одностороннем порядке отказался от исполнения своих обязательств по возврату займа, что противоречит требованиям закона.

Определением суда апелляционной инстанции от 30.10.2024 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и назначено на 04.12.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ответчика ФИО2 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика ФИО4 представила в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, в которых указала, что ФИО2 является ненадлежащим представителем ответчика, поскольку доверенность последнему выдана неуполномоченным лицом, не имеющим права на выдачу доверенностей. 

04.12.2024 в Арбитражный апелляционный суд посредством системы «Мой арбитр» поступило мировое соглашение, подписанное представителями сторон, в котором они просили представленное мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить. По условиям мирового соглашения ответчик признал наличие задолженности по договору займа и обязался в течение трех месяцев оплатить истцу 3 000 000 руб. 

В судебном заседании от 04.12.2024 представитель ООО «Байтер» пояснила, что между сторонами спора заключено мировое соглашение, которое представитель просил утвердить.

Представитель ответчика ФИО2 возражал против утверждения мирового соглашения, пояснил суду, что данного соглашение подписано заинтересованными лицами, поскольку ФИО5, подписавший данное соглашение от имени автономной некоммерческой организации «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общегосударственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» имени Н. Аминтаева», также является единственным учредителем ООО «Байтер». Представитель также пояснил суду, что указанное мировое соглашение нарушает права учредителей ответчика, поскольку задолженность последними не признается. Представитель просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

На вопрос суда представитель истца пояснила, что в настоящий момент в суде имеется спор по вопросу полномочий (легитимности) начальника автономной некоммерческой организации «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общегосударственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» имени Н. Аминтаева», также указав, что имеется корпоративный спор. Кроме того, на вопрос суда представитель пояснил, что вопрос об утверждении мирового соглашения на решение общего собрания учредителей ответчика не выносился, поскольку соглашение подписано только 02.12.2022.

В судебном заседании от 04.12.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 05.12.2024.

Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения сведений в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании 05.12.2024 представитель истца поддержал ранее изложенную правовую позицию. Представитель дал пояснения по обстоятельствам спора, ответил на вопросы суда.

Поскольку в судебном заседании объявлен перерыв, программный комплекс автоматически предоставляет заявителю, участвующему в судебном заседании в режиме веб-конференции до перерыва, доступ к участию в режиме веб-конференции после перерыва.

Вместе с тем, после объявленного перерыва представитель ответчика ФИО2  не подключился к системе веб-конференции по причинам от Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда не зависящим. Попытка подключения к системе веб-конференции отсутствовала.

Суд апелляционной инстанции установил отсутствие технических неполадок (средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал). Суд апелляционной инстанции ожидал подключения представителя ответчика к каналу связи в течение всего времени проведения судебного заседания, однако ответчик к указанному судебному заседанию не подключился, что следует также из видеозаписи судебного заседания. 

Таким образом, представителю ответчика обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, однако не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, в связи с чем, ответчик сам несет риск неблагоприятных для него последствий.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, мирового соглашения, заслушав представителей сторон, проверив правильность обжалуемого судебного акта в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 № 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Также, в соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее   постановление № 50) разъяснено, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом в Кодексе установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении (пункт 13 постановления № 50).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49 и часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

В силу положений пункта 14 Постановления N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом. Частью 2 указанной статьи предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Исследовав условия мирового соглашения, материалы дела, доводы сторон, принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта относительно полномочий лица, имеющего право действовать от его имени, отсутствие единой позиции у представителей ответчика относительно разрешения спора, возможности утверждения мирового соглашения, судебная коллегия приходит к выводу, что при таких обстоятельствах утверждение судом мирового соглашения, без учета волеизъявления сторон корпоративного конфликта, будет противоречить части 3 статьи 139, части 2 статьи 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, отказывает в утверждении мирового соглашения. 

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене, поскольку приведенные судом в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

            Как установлено судом и следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа от 02.11.2020 № 3, по условиям которого займодавцем передается заемщику сумма займа в размере 2 671 489,81 руб., на срок не более шести месяцев со дня его зачисления (т. 1, л. д. 93).

             В силу пункта 1.2 договора заем предоставляется путем перечисления займодавцем за заемщика денежных средств третьему лицу - ОСП по Советскому району г. Махачкалы на расчетный счет в счет оплаты задолженности заемщика по исполнительному производству №36185/21/05022-ИП от 09.04.2021. 

             Согласно пункту 1.4 договора займа следует, что перечисление займодавцев денежных средств третьему лицу осуществляется по исполнительному производству №105131/19/05022-ИП от 10.09.2019 на основании исполнительного листа от 16.01.2019 ФС № 028840121, выданного Арбитражным судом Ростовской области по делу № А53-25288/2018.

            Истец в лице генерального директора ФИО3 30.04.2021 произвел оплату денежных средств в размере 2 671 489,81 руб. на расчетный счет ОСП по Советскому району г. Махачкалы, что подтверждается чек-ордером ПАО Сбербанк от 30.04.2021, а также подтверждением платежа ПАО Сбербанк от 03.06.2024 и не оспорено ответчиком (л. 

<

...>).

             Вышеуказанные обстоятельства и невозврат заемных средств послужили основанием для направления истцом в адрес ответчика претензии от 03.07.2022 (т. 1, л. д. 15-16), в связи с неисполнением которой общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Клубу о взыскании задолженности по договору займа.

             В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных нормативных правовых актов.

             В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

             Как установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.10.2018, оставленным в силе постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.04.2019 по делу № А53-25288/2018 удовлетворены исковые требования ЗАО «Шахтинский авиационно-ремонтный завод ДОСААФ» (далее - завод) к АНО «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" имени Н. Аминтаева» (клуб) о взыскании 1 877 850 руб. задолженности, 466 332,10 руб. пени, образовавшейся в связи с ремонтом авиационной техники, находящейся во владении ответчика и переданной заводу для ремонта.

            Из материалов дела следует, что автономная некоммерческая организация «Махачкалинский авиационно-технический спортивный клуб общероссийской общегосударственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» имени Н. Аминтаева» создана путем реорганизации в форме преобразования автономной некоммерческой организации «Махачкалинский авиационно-спортивный клуб Российской оборонной спортивно-технической организации». Его учредителями являются: общество с ограниченной ответственностью «Байтэр», общероссийская общественно-государственная организация «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» и региональное отделение Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России» Республики Дагестан.

           Исходя из положений пункта 3.2 учредительного договора об организации и учреждении Махачкалинского авиационно-технического спортивного клуба Российской оборонной спортивно-технической организации, являющегося правопредшественником АНО МАТСК ДОСААФ России, распределены обязанности между учредителями. Так, ООО  «Байтэр» как один из учредителей АНО взяло на себя обязательства, в том числе по предоставлению (оплачивает аренду) транспорта и оплачивает расходы по его эксплуатации и ремонту в пределах утвержденной сметы (т. 1, л. д. 45-47).

            Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оплата истцом расходов ответчика, связанных с ремонтом техники, входит в обязанности истца, предусмотренные п. 3.2 Учредительного договора.  

            Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что наличие у истца учредительных обязательств по оплате стоимости расходов по эксплуатации и ремонту авиатехники, а также установление вступившим в законную силу судебным актом задолженности клуба, которая в силу условий пункта 3.2. учредительного договора является обязательством ООО «Байтер», позволила признать заключенный между истцом и ответчиком спорный договор займа как злоупотребление правом.

              Суд сделал правильный вывод, что стороны по договору займа от 02.11.2020 на самом деле не имели намерения, направленного на возникновение гражданских прав и обязанностей, вытекающих из договора займа, поскольку направленные истцом по условиям договора займа денежные средства имели цель исполнения истцом своих обязательств по условиям учредительного договора, а не возникновения правоотношений из договора займа.

            Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, и притворных сделок, то есть сделок, которые совершены с целью прикрытия других сделок, в том числе сделок на иных условиях (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации); фиктивность данной категории недействительных сделок заключается в том, что их стороны не стремятся достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов, а их действительные цели и волеизъявление расходятся с интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых соответствующей сделкой, является достаточным для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной; в связи с тем, что стороны мнимой/притворной сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, проверка соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям -является недостаточным, необходимо принимать во внимание и иные доказательства, проверяя действительность сделки по принципу установления достаточных и бесспорных свидетельств наличия или отсутствия фактических отношений, составляющих предмет сделки.

           В силу пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от ее признания таковой в рамках прямого иска об оспаривании.

           Положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо указывают на ничтожность мнимой сделки.

           Таким образом, квалифицировав спорный договор займа как мнимую сделку, суд верно исходил из ее ничтожности.

Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение. 

  При установленных обстоятельствах апелляционный суд считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, приведенные апеллянтом аргументы фактически повторяют правовую позицию при рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной.

Нарушений процессуальных норм, влекущих  безусловную отмену судебного акта(часть 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса) не имеется. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями  266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения отказать.

            Решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 13.08.2024 по делу№ А15-3830/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа. Кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                     А.В. Счетчиков

Судьи                                                                                                                    С.Н. Демченко                                                                                                                                А.А. Мишин