ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.06.2024                                                                                 Дело № А41-103054/2022

 

            Резолютивная часть определения объявлена 18.06.2024

            Полный текст определения изготовлен 24.06.2024

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Уддиной В.З., Кузнецова В.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 30.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024

по заявлению конкурсного управляющего должника, ООО «ВВВ» о признании сделки должника с ФИО1 недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТД Глобаллифтсервис»

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 ООО «ТД Глобалфлитсервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

            Определением Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, признаны недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «ТД Глобалфлитсервис» в пользу ФИО1 в размере 4 759 527 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ТД Глобалфлитсервис» денежные средства в размере 4 759 527 руб., в удовлетворении остальной части заявленных требований ООО «ВВВ» и конкурсного управляющего должника отказано.

            Не согласившись с принятым судебным актом суда первой и апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

            Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

            В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

            а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

            б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

            в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

            Судами установлено, что ФИО1 являлась единственным участником должника, а также занимала должность генерального директора, то есть является аффилированным по отношению к должнику лицом.

            Производство по делу о банкротстве было возбуждено 29.12.2022, следовательно, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий должника и ООО «ВВВ» указали, что платежи ООО «ТД Глобаллифтсервис» в пользу ФИО1 являются недействительными сделками, поскольку были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

            Так, на дату совершения оспариваемых платежей у ООО «ТД Глобалфлитсервис» имелись неисполненные обязательства перед ООО «Машпром-Н», наличие которых послужило основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве должника, а также перед ООО «ВВВ», чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

            Суды указали, что ООО «ТД Глобалфлитсервис» перечислило ФИО1 денежные средства в общей сумме 7 468 000 руб. по договорам от 22.06.2020, от 30.07.2020, от 04.09.2020, от 23.11.2020, от 03.02.2020, от 17.03.2020 и от 17.11.2021.

            Суды отметили, что из условий договоров займа от 22.06.2020, 30.07.2020, 04.09.2020 и 23.11.2020 следует, что общая сумма предоставленных ФИО1 денежных средств составила 2 540 473 руб.

            Суды установили, что согласно выписке по счету должника от ФИО1 на счет общества поступили денежные средства в сумме 436 000 руб., а именно: 200 000 руб. 22.06.2020 и 236 000 руб. 17.11.2020.

            При этом, суды верно установили, что денежные средства в сумме 200 000 руб., поступившие от ФИО1, с учетом суммы и даты платежа, относятся к предоставлению займа по договору от 22.06.2020.

            Доводы о том, что между ФИО1 и должником были заключены договоры займа от 07.04.2020 на сумму 250 000 руб., от 22.04.2020 на сумму 200 000 руб., от 30.07.2020 на сумму 310 000 руб., от 07.08.2020 на сумму 240 000 руб., от 20.08.2020 на сумму 487 000 руб., от 21.08.2020 на сумму 179 000 руб., от 04.09.2020 на сумму 370 000 руб., от 30.09.2020 на сумму 200 000 руб., от 23.11.2020 на сумму 1 675 000 руб., от 22.01.21 на сумму 110 000 руб., от 27.01.21 на сумму 16 000 руб., от 03.02.21 на сумму 960 000 руб., от 17.03.21 на сумму 1 078 000 руб., от 18.03.21 на сумму 870 000 руб., от 22.10.21 на сумму 1 051 600 руб., от 17.11.21 на сумму 236 000 руб., от 30.11.21 на сумму 48 000 руб., были отклонены, поскольку данные документы были исключены из числа доказательств по делу.

            Отклонен также довод ответчика о том, что при возврате займов платежные поручения в системе «Клиент-Банк» формировались по образцу путем копирования предыдущего платежного документа, в связи с чем назначение платежа не всегда менялось, поскольку у сторон имелась возможность своевременно уточнить назначение платежа. 

            Более того, судами отражено, что в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего к ООО «Паритет Групп» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, судом установлено, что бухгалтерские услуги должнику предоставлялись организацией, занимающейся оказанием бухгалтерских услуг на профессиональной основе.  В связи с чем, возможность совершения систематических ошибок в назначении платежа и длительное непринятие мер по их устранению вызвало у судов обоснованные сомнения.

            В связи с чем, является правомерным вывод судов о том, что невыплаченная часть денежных средств в размере 4 759 527 руб. является активом должника, который выбыл из конкурсной массы без получения встречного предоставления, что свидетельствует о совершении оспариваемых сделок в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и их перечисление в пользу ответчика является недействительными сделками.

            Доводы кассационной жалобы о том, что взысканные с ответчика денежные средства являлись возвратом займа, который  ранее ФИО1 предоставила должнику (всего на общую сумму 8 282 200 руб.), не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как в кассационной жалобе не приведено доводов о том, что такой возврат произведен за счет чистой прибыли должника, учитывая также установленные судами обстоятельства наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорных платежей.

            Названные доводы кассационной жалобы заявлены без учета  правовой позиции Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 15.11.2018 № 301-ЭС18-9388 (1), согласно которой и при наличии реального заемного обязательства его погашение может быть признано недействительным. 

            Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом согласно положениям статьи 10 ГК РФ.

            Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда округа установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

            На основании вышеизложенного, суд округа полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно.

            Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

            Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.01.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу № А41-103054/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.                                                   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         В.З. Уддина

 

                                                                                     В.В. Кузнецов