АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-11280/2021

09 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Ногтевой В.А.

при участии представителя

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью 

«Холдинг-Сервис» ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 27.05.2022 № 29

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

индивидуального предпринимателя ФИО3

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022

по делу № А29-11280/2021

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Сервис» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

ФИО1

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация»

и его временный управляющий ФИО4,

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Холдинг-Сервис» (далее – ООО «Холдинг-Сервис», Общество; должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий имуществом должника ФИО1 с заявлением о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 01.02.2018 № 1 об уступке части права требования к обществу с ограниченной ответственностью «ЦентрСтройМеханизация» (далее – ООО «ЦСМ»), заключенного ООО «Холдинг-Сервис»» (цедентом) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (цессионарием), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением уступки права требования по существенно заниженной цене, со злоупотреблением сторонами правом в целях вывода ликвидного имущества из собственности должника.

Суд первой инстанции определением от 20.05.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022, признал соглашение от 01.02.2018 № 1 об уступке части права требования недействительной (ничтожной) сделкой и применил последствия ее недействительности в виде восстановления у ООО «Холдинг-Сервис» права требования с ООО «ЦСМ» задолженности по договору купли-продажи от 23.05.2016 № 01-05/16.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 20.05.2022 и постановление от 13.09.2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на совершение спорной сделки за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1 и 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), тогда как конкурсным управляющим не приведено доказательств наличия у соглашения об уступке права требования пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки и сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении. Следовательно, спорное соглашение не подлежало признанию ничтожным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, сделав вывод о приобретении права требования по заниженной цене, суды не установили действительную рыночную стоимость уступаемого права требования. ООО «ЦСМ» не обладало денежными средствами, достаточными для осуществления расчетов по договору купли-продажи от 23.05.2016 № 01-05/16; с учетом общей суммы кредиторской задолженности и последующего возбуждения в отношении ООО «ЦСМ» дела о банкротстве, реальная рыночная стоимость отчужденного права требования объективно была значительно ниже ее номинала. Условия последующих сделок также свидетельствуют о низкой ликвидности прав требования к ООО «ЦСМ». Кроме того, суды необоснованно не приняли внесение ФИО3 денежных средств в сумме 643 660 рублей на депозит нотариуса в качестве доказательства оплаты приобретенного по спорному соглашению права требования. Длительная неоплата по соглашению связана со сложившимися у ФИО3 тяжелыми жизненными обстоятельствами и отсутствием у Общества расчетных счетов. Внесенная на депозит нотариуса сумма соответствовала действовавшей после совершения оспариваемого соглашения стоимости прав требования по аналогичным сделкам. Вместе с тем Общество не воспользовалось правом на отказ от исполнения соглашения об уступке права требования.

По мнению заявителя жалобы, суды не исследовали обстоятельства образования задолженности ООО «Холдинг-Сервис» перед обществом с ограниченной ответственностью «Логос» в результате злоупотребления правом, которые позволяют не учитывать данную задолженность в качестве доказательства неплатежеспособности должника. При этом задолженности перед иными кредиторами на дату заключения соглашения от 01.02.2018 № 1 у Общества не имелось.

Представитель конкурсного управляющего должника в отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя конкурсного управляющего Общества, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО «Холдинг-Сервис» (цедент) и индивидуальный предприниматель ФИО3 (цессионарий) заключили соглашение от 01.02.2018 № 1 об уступке части права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования с ООО «ЦСМ» 32 182 997 рублей 46 копеек задолженности по оплате поставленного по договору купли-продажи от 23.05.2016 № 01-05/16 оборудования; стороны установили стоимость уступаемого права требования в размере 10 000 рублей, которую цедент обязался уплатить в срок до 31.12.2018, а также согласовали, что право требования переходит от цедента к цессионарию в момент заключения соглашения; одновременно к цессионарию переходят права требовать уплаты Обществом неустоек и штрафов в той части, которая соответствует доле уступаемого права требования. В пункте 1.2 соглашения стороны указали на подтверждение действительности имущественного права к ООО «ЦСМ» актом сверки расчетов и товарными накладными на сумму 64 365 994 рубля 91 копейка.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 29.10.2021 принял к производству заявление ООО «Логос» и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Холдинг-Сервис»; решением от 02.12.2021 признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим ФИО5

Посчитав, что уступка должником в пользу ФИО3 права требования к ООО «ЦСМ» по соглашению от 01.02.2018 № 1 совершена по существенно заниженной цене, со злоупотреблением сторонами правом в целях вывода ликвидного имущества из собственности должника, конкурсный управляющий ФИО5 оспорил законность данной сделки на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. 

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора цессии может свидетельствовать, например, совершение такой сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденный актив (право требование) должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что на дату заключения оспариваемого соглашения от 01.02.2018 № 1 об уступке части права требования у ООО «Холдинг-Сервис» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Логос», подтвержденные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 по делу № А56-65094/2016 и определением от 08.10.2021 о процессуальном правопреемстве, что в дальнейшем послужило основанием для обращения ООО «Логос» в суд с заявлением о признании Общества банкротом и включения судом его требования в сумме 97 193 441 рубля 46 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Обстоятельства возникновения у Общества задолженности перед ООО «Логос», на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не относятся к предмету настоящего спора и были предметом исследования при принятии арбитражным судом решения о признании должника банкротом и включении требования ООО «Логос» в реестр требований кредиторов.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Сделка подлежит квалификации как притворная, если доказано, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что на дату совершения спорной сделки ООО «Холдинг-Сервис», ФИО3 и ООО «ЦСМ» являлись аффилированными (заинтересованными) лицами. В этой связи в силу заинтересованности ФИО3 предполагается осведомленной о реальном финансовом состоянии должника. При этом в результате совершения оспоренной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в уменьшении размера имущества (дебиторской задолженности) должника и в лишении кредиторов возможности получения удовлетворения своих требований за счет выбывшего актива в виде ликвидного права требования.

Признав права и законные интересы кредиторов нарушенными в результате совершения уступки права требования, суды приняли во внимание, что сумма задолженности ООО «ЦСМ» по договору купли-продажи существенно (в 3218 раз) превышала установленную в соглашении от 01.02.2018 № 1 цену уступаемого права требования; на момент заключения соглашения ООО «ЦСМ» вело финансово-хозяйственную деятельность, обладало активами и получало прибыль, а после заключения соглашения перечислило ФИО3 1 533 500 рублей в качестве погашения уступленной задолженности.

С учетом изложенного суды резюмировали, что ликвидный актив в виде права требования дебиторской задолженности в сумме 32 182 997 рублей 46 копеек фактически безвозмездно отчужден в пользу аффилированного лица с целью избежания обращения на него взыскания по обязательствам перед ООО «Логос».

При таких условиях ФИО3, как заинтересованное по отношению к должнику лицо, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, должна была осознавать отсутствие у Общества экономической целесообразности для совершения такой сделки и, соответственно, знать о цели причинения вреда правам и законным интересам кредиторов.

Кроме того, суды учли неоплату ФИО3 приобретенного права требования. Факт внесения ФИО3 01.12.2021 на депозит нотариуса 643 660 рублей суды не признали свидетельствующим о надлежащем исполнении обязанности по оплате приобретенного по спорному соглашению права требования, поскольку сумма внесенных на депозит нотариуса денежных средств не соответствует цене права требования, установленной в соглашении об уступке; изменения в соглашение в части цены уступленного права требования не вносились; денежные средства внесены на депозит нотариуса по истечении почти трех лет с даты, установленной соглашением в качестве предельного срока для оплаты, и после возбуждения дела о банкротстве должника.

Оценив соглашение от 01.02.2018 № 1 об уступке части права требования на предмет наличия признаков его ничтожности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о его заключении с целью фактически безвозмездного вывода из собственности должника ликвидного имущества во избежание обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, что стало возможным в результате согласованных неправомерных действий Общества и ФИО3

Судебные инстанции справедливо расценили действия сторон как недобросовестные (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), установив все юридически значимые обстоятельства для квалификации соглашения об уступке права требования в качестве сделки, совершенной фактически безвозмездно и со злоупотреблением правом.

Вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, наличие либо отсутствие у должника на момент совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) не имеет правового значения для признания этой сделки недействительной (ничтожной) по основаниям, предусмотренным в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Нарушение участниками гражданского оборота при совершении сделок статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания таких сделок недействительными.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на невозможность признания сделки недействительной в силу ее совершения за пределами трехлетнего периода подозрительности подлежит отклонению, как основанная на неправильном толковании норм права. Обстоятельства совершения и условия сделки свидетельствовали о наличии обстоятельств, выходящих за рамки квалифицирующих признаков, предусмотренных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В то же время в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержится запрет применения последствий признания недействительными ничтожных сделок, совершенных более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Несогласие подателя жалобы с проведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела сводится к переоценке установленных по делу обстоятельств. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 20.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по делу № А29-11280/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

С.В. Ионычева

В.А. Ногтева