ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-64723/2016

г. Саратов

10 июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2017 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жевак И.И.,

судей Борисовой Т.С., Дубровиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Чандлер-Юг» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2017 года по делу № А12-64723/2016                   (судья Зотова Н.П.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Чандлер-Юг»                                 (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Заканальный» (Волгоградская область, Светлоярский район, пос. Садовый, ИНН 

<

***>,                                        ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Волгоград, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Администрация Светлоярского муниципального района Волгоградской области, Комитет транспорта и дорожного хозяйства Волгоградской области,

о взыскании 7 900 000 руб. и признании договоров недействительными,

при участии в судебном заседании: от истца – представитель ФИО3, действующий на основании доверенности от 27 июня 2016 года №7, от ответчика (ООО «Заканальный») – представитель ФИО4, действующий на основании доверенности от 27 января 2017 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Чандлер-Юг» (далее по тексту - ООО «Чандлер-Юг», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Заканальный» (далее по тексту - ООО «Заканальный», ответчик) о признании недействительным договора аренды земельного участка от 26.05.2014, заключенного между ООО «Чандлер-Энерго» и ООО «Заканальный», признании недействительным договора от 27.05.2014, заключенного между ООО «Чандлер-Энерго» и ООО «Заканальный», ФИО2, и взыскании неосновательного обогащения в размере 7 900 000 руб., к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее по тексту - ИП ФИО2, ответчик) о признании недействительным договора от 27.05.2014, заключенного между ООО «Чандлер-Энерго» и ООО «Заканальный», ФИО2

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ООО «Чандлер-Юг» обратилось с жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2017 года и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Чандлер-Юг» в судебном заседании поддержал довод апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО «Заканальный» в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу, - без удовлетворения.

Представители Администрации Светлоярского муниципального района Волгоградской области, Комитета транспорта и дорожного хозяйства Волгоградской области в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Заслушав представителя истца и ответчика (ООО «Заканальный»), проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела в открытом судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного использования общей площадью 665 211 кв. м., местоположением: Волгоградская область, Светлоярский район, расположен в административных границах Светлоярского городского поселения Светлоярского муниципального района Волгоградской области, с кадастровым номером 34:26:000000:235 принадлежит на праве собственности ФИО2, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.02.2011 34 АА 229420.

26 мая 2014 года между ООО «Заканальный» (Арендодатель) и ООО «Чандлер-Энерго» (Арендатор) заключен договор субаренды земельного участка.

В рамках указанного договора субаренды арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в субаренду за плату земельный участок с обособленным кадастровым номером 34:26:070102:62 площадью 50 002 кв. м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного использования для строительства временной дороги и перевозки различных тяжеловесных негабаритных грузов от временного причала на реке Волга.

Договором также предусмотрено, что границы обособленных земельных участков определены согласно координатам кадастровой выписки земельного участка от 22.04.2014 №3434/300/14-138035.

Кроме того, 27.05.2014 между ООО «Заканальный» (Сторона 1), ООО «Чандлер-Энерго» (Сторона 2) и ФИО2 (Сторона 3) заключен договор, по условиям которого ООО «Заканальный» обеспечивает ООО «Чандлер-Энерго» за плату возможность проезда по земельному участку с обособленным кадастровым номером 34:26:070102:61 площадью 218 028 кв. м. категория земель: земли сельскохозяйственного назначения – для сельскохозяйственного использования для сельскохозяйственного использования для перевозки тяжеловесных негабаритных грузов.

Срок действия договора установлен сторонами с 26.05.2014 по 31.12.2015 (п. 3.1. договора).

На основании договора уступки права требования, заключенного между ООО «Чандлер-Энерго» (Цедент) и ООО «Чандлер-Юг» (Цессионарий), к последнему перешли права по указанным выше договорам от 26.05.2014 и от 27.05.2014.

Истец, полагая, что указанные выше договоры от 26.05.2014 и от 27.05.2014 противоречат действующему законодательству, поскольку ООО «Заканальный» не в праве сдавать в аренду автомобильную дорогу, которая принадлежит Администрации Светлоярского района, обратился в суд с требованием о признании данных договоров недействительными. Кроме того, истец, считает, что сумма, перечисленная по договору аренды земельного участка от 26.05.2014 и договору от 27.05.2014 – 7 900 000 рублей является неосновательным обогащением ответчика.

Арбитражный суд Волгоградской области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришёл к выводу, что истец не представил доказательств того, что его права и охраняемые законом интересы нарушены сделками, о признании недействительными которых он просит.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции и при этом исходит из следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в законе, а требования, связанные с применением последствий недействительности ничтожной сделки - любым заинтересованным лицом. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 названного Кодекса).

При предъявлении иска о признании сделки недействительной лицо, в данном случае - являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Между тем, истцом, в нарушении статьи 65 АПК РФ, данные доказательства суду не представлены, к апелляционной жалобе не приложены.

Как указано выше, земельный участок с кадастровым номером 34:26:000000:235 принадлежит ФИО2 на праве собственности.

Названный земельный участок был передан ФИО2 в аренду ООО «Заканальный».

Согласно представленной в материалы дела кадастровой выписке о земельном участке земельный участок общей площадью 665 211 кв. м. с кадастровым номером 34:26:000000:235 состоит из шести частей с обособленными кадастровыми номерами 34:26:070104:29, 34:26:070102:60, 34:26:070102:58, 34:26:070102:62, 34:26:070102:61, 34:26:070102:59.

По договору № 3-14 от 21.02.2014 о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося муниципальной собственностью Светлоярского муниципального района Волгоградской области, заключенного между Администрацией Светлоярского муниципального района Волгоградской области (Арендодатель) и ООО «Чандлер-Энерго» (Арендатор), последнему в аренду был передан объект: сооружение, назначение: транспортное (автомобильная дорога) с кадастровым номером 34:26:070102:86.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, автомобильная дорога не является собственностью ФИО2, но она же и не сдавалась ответчиками в субаренду истцу. Следовательно, заключенные между сторонами договоры, оспариваемые истцом, не противоречат действующему законодательству.

Таким образом, признаки, оговоренные законодателем в п. 1 ст. 168 ГК РФ, по которым оспариваемые истцом договоры могут быть признаны недействительными, судами обеих инстанций не установлены.

Кроме того, истец знал об обстоятельствах, на которые он ссылается. В частности, получив от ответчика спорный земельный участок №34:26:070102:62 по договору субаренды от 26.05.2014 и фактически владея им, а также фактически имея доступ к земельному участку №34:26:070102:61 в соответствии с договором от 27.05.2014, истец не мог не знать об отсутствии на земельном участке №34:26:070102:61 иных дорог, кроме как арендованная им же по договору №3-14 от 21.02.2014 временная дорога, принадлежащая администрации Светлоярского района Волгоградской области и проходящая через земельный участок ответчика.

Поскольку, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необоснованности заявленных требований о признании договоров от 26.05.2014 и от 27.05.2014 недействительными, требование истца в части взыскания с ООО «Заканальный» неосновательного обогащения в размере 7 900 000 руб., как оплаты арендных платежей, также правомерно признано  необоснованным.

Довод апеллянта о том, что он не использовал земельный участок по договору аренды от 26.05.2014 и возможность проезда по земельному участку по договору от 27.05.2014, подлежит отклонению, поскольку неиспользование земельного участка не освобождает арендатора вносить арендную плату.

Ссылка апелляционной жалобы на то, что объект недвижимости, подлежащий передаче в аренду не был идентифицирован, в связи с этим условие о предмете договора не было согласовано сторонами, признана судом апелляционной инстанции несостоятельной, поскольку при заключении договора арендодатель представил арендатору полную информацию об объекте. Истец не был лишен возможности осмотреть объект недвижимости перед подписанием договора аренды, отразить свои возражения в акте приема-передачи.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 марта 2017 года по делу № А12-64723/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух  месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.

  Председательствующий                                            И.И. Жевак       

  Судьи                                                                                                     Т.С. Борисова                                            

                                                                                                                            О.А. Дубровина