Дело № А43-10515/2022

12 марта 2024 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2024.

Полный текст постановления изготовлен  12.03.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи  Старовой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Территория» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2023 по делу  № А43-10515/2022  по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Территория»                                (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Территория» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» о признании недействительным договора залога движимого имущества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно  предмета  спора:  Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (ОГРН 

<

***>,                   ИНН 

<

***>), ФИО1,

в отсутствие полномочных представителей участвующих в деле лиц, извещенных надлежащем образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» (далее - истец, залогодержатель) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Территория» (далее - ответчик, залогодатель) о взыскании 2 271 481 руб. задолженности за поставленную продукцию, об обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога движимого имущества от 30.06.2021 (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 29.06.2022 Арбитражный суд Нижегородской области принял к совместному рассмотрению встречное исковое заявление о признании недействительным договора залога движимого имущества от 30.06.2021.

Решением от 28.09.2023 Арбитражный суд Нижегородской области первоначальные исковые требования удовлетворил частично: взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Территория» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» 2 271 481 руб. долга; в удовлетворении остальной части исковых требований отказал; встречный иск удовлетворил: признал договор залога движимого имущества от 30.06.2021 недействительным.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда в части удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСервис» отменить.

В обоснование незаконности принятого судебного акта считает, что сделки по купле - продажи антисептика по представленным истцом универсальным передаточным документам являются ничтожными, в действительности передача товара не осуществлялась.

По мнению заявителя, ООО «Территория» и ООО «Энергосервис» являются аффилированными лицами.

Отмечает, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2023 по делу № А43-6389/2022 установлен факт аффилированности ФИО1 и ФИО2

Универсальные передаточные документы подписаны задним числом (листы дела 11-15). Фальсифицируя указанные универсальные передаточные документы, истец и ФИО1, забыли, что ООО «Энергосервис» на указанные даты имело адрес: 607663, 

<

...>; а затем 04.12.2020 изменило адрес на 603127, Нижний Новгород, улица Коновалова, дом 20, офис № 5-3 (нынешний адрес).

ООО «Энергосервис» имело КПП 525001001 (что соответствовало МИФНС России № 6 по Нижегородской области), а с 04.12.2020 (в связи со сменой адреса и районной инспекции ФНС) КПП стал 526301001 (ИНФС России по Сормовскому району г. Нижнего Новгорода).

Факт мнимости сделки подтверждается и бухгалтерской отчётностью ООО «ЭНЕРГОСЕРВИС» за 2022 год, согласно которой дебиторская задолженность истца равна 0, что свидетельствует о ее отсутствии.

Считает, что отсутствует и задолженность ООО «Территория» перед истцом.

Указал, что ни ООО «Территория», ни ООО «Энергосервис» не имели в штате необходимый для такой поставки персонал, транспортные средства, истцом не доказан факт реальности операции - при наличии обоснованных доводов ответчика о мнимости сделки.

Истец не представил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец по универсальным передаточным документам от 01.11.2020 № 1ТР, 2ТР, от 02.11.2020 № 3ТР, от 10.11.2020 № МСК109, от 25.11.2020 № 4ТР, от 09.12.2020 № 5ТР, от 21.12.2020 № 6ТР, от 17.02.2021 № 10х-нн, от 03.03.2021 № 11х-нн, от 19.03.2021 № 12х-нн, от 27.05.2021               № 2-сп/нн, от 29.06.2021 № 1-сп/нн поставил ООО «Территория» товар на общую сумму  2 271 481 руб. 

Приемка товара ООО «Территория» (его представителями, полномочия которых явствовали из обстановки, в которой действовали представители - пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) подтверждается универсальными передаточными документами, в связи с чем у ООО «Территория» возникло денежное обязательство по их оплате.

В обеспечение исполнения обязательства по оплате поставленной продукции по универсальным передаточным документам от 30.12.2020 на сумму 961 773 руб., от 17.02.2021 № 10х-нн на сумму 323 088 руб., от 27.05.2021 № 2-сп/нн на сумму 347 497 руб., от 29.06.2021 № 1-сп/нн на сумму 416 245 руб. 20 коп. между ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис» 30.06.2021 заключен договор залога движимого имущества, пункт 1.1 договора залога.

Согласно пункту 1.2 договора залога в обеспечение исполнения обязательства, поименного в пункте 1.1 договора залога, залогодатель передает в залог залогодержателю следующее имущество: «Линия аэродинамической сушки» стоимостью 1 500 000 руб.

ООО «Территория» обязательство по оплате принятого товара не исполнило, в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере                      2 271 481 руб. 

ООО «ЭнергоСервис» направило в адрес ООО «Территория» претензию от 03.12.2021 с просьбой погасить задолженность, которая последним оставлена без удовлетворения.

В связи с неисполнением ООО «Территория» обязательства по оплате полученного товара, ООО «ЭнергоСервис» направило уведомления о начале обращения взыскания на залоговое имущество, а также уведомление от 09.12.2021 № 5896/142021 о запрете использования залогового имущества.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 170, 309, 310, 348, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о правомерности заявленных первоначальных требований в размере 2 271 481 руб. долга; встречного иска -  в полном объеме.

Суд первой инстанции при разрешении настоящего спора исходил из следующего.

Факт поставки товара ООО «ЭнергоСервис» на сумму 2 271 481 руб. подтверждается материалами дела, в том числе универсальными передаточными документами.

Наличие у ООО «ЭнергоСервис» возможности поставить ООО «Территория» товар подтверждается представленными в материалы дела документами: товарными накладными от 27.04.2020 № 135, от 28.04.2020               № 137, от 25.06.2020 № 187, от 14.04.2020 № ESN-001, от 22.04.2020                           № ESN-002.1, от 07.04.2020 № 28, транспортными накладными от 22.05.2020 № НТ-0116, от 27.05.2020 № НТ-0125, универсальными передаточными документами от 11.06.2020 № НТ-0152, от 22.05.2022                  № НТ-0116, от 07.04.2020 № НТ-0012, которые подтверждают приобретение обществом товара у контрагентов (ООО «НЬЮ ТРЕЙДИНГКОМПАНИ», ООО «НИЖРЕГИОН») для последующей продажи.

На запрос суда Межрайонная ИФНС № 6 по Калужской области и ИФНС по Нижегородскому району г. Нижнего Новгорода представили книги продаж в отношении ООО «НЬЮ ТРЕЙДИНГКОМПАНИ», ООО «НИЖРЕГИОН», в которых отражены операции по продаже товара с ООО «ЭнергоСервис».

УФНС России по Нижегородской области в отзыве на иск сообщило, что из анализа раздела 8 (книги покупок), представленных в налоговый орган ООО «Территория» налоговых деклараций по НДС за 2021 - 2022 годы, следует, что ООО «Территория» в книге покупок отражены счета-фактуры № 10х-нн от 17.02.2021, № 11х-нн от 03.03.2021, № 12х-нн от 19.03.2021, № 2-сп/нн от 27.05.2021 и № 1-сп/нн от 29.06.2021, выставленные ООО «ЭнергоСервис», в 1 квартале и 2 квартале 2021 года на общую сумму 1 725 953 руб. 20 коп., в том числе НДС 287 658 руб. 87 коп. Указанные сделки отражены ООО «ЭнергоСервис» в книгах продаж за 1 и 2 кварталы 2021 года. Из анализа банковских выписок по расчетным счетам                          ООО «Территория» за 2021 - 2023 годы, следует, что между                                  ООО «Территория» и ООО «ЭнергоСервис» безналичные расчеты отсутствовали.

Из представленных Межрайонной ИФНС России № 22, Межрайонной ИФНС России № 20 по Нижегородской области книги покупок                            ООО «Территория» за 3, 4 кварталы 2020 года и книги продаж                             ООО «ЭнергоСервис» за 2020 -2022 г.г. следует, что спорные операции отражены.

Суд первой инстанции сделал вывод, что поставка товара осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности, ее реальность документально подтверждена, оснований считать, что задолженность ООО «Территория» перед ООО «ЭнергоСервис» является искусственно созданной, не имеется.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства, позиции сторон, суд апелляционной инстанции не усмотрел основания для отмены обжалованного судебного акта. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие с достаточной степенью достоверности прийти к иным, нежели суд первой инстанции, выводам. 

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. 

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводам заявителя судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель, сами по себе не свидетельствуют об отсутствии хозяйственных операций, отраженных в передаточных документах, подписанных сторонами.  

Совокупная оценка имеющихся в деле доказательств указывает на отсутствие оснований для признания спорных следок мнимыми, отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности. 

Оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.09.2023 по делу  № А43-10515/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Территория» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Н.А. Насонова

 

          М.В. Семенова