﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА 

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № Ф09-2908/18  

Екатеринбург 

20 августа 2019 г. Дело № А60-34267/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2019 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2019 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А., судей Рогожиной О.В., Плетневой В.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шустовой Ольги  Ивановны на определение Арбитражного суда Свердловской области  от 08.02.2019 по делу № А60-34267/2016 и постановление Семнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 05.06.2019 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы  извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного  суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих  представителей не обеспечили.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2016  возбуждено производство по делу о признании Тумилевича Вячеслава  Валерьевича несостоятельным (банкротом).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2016  в отношении Тумилевича В.В. введена процедура реструктуризации долгов,  финансовым управляющим утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2017  Тумилевич В.В. (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в  отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым  управляющим имуществом должника утверждена Лаврентьева Н.Б.  

Лаврентьева Н.Б. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области  18.09.2017 с заявлением к Шустовой О.И., Зворыгину Евгению Григорьевичу,  Кузнецовой Тамаре Елизаровне, Васильеву Юрию Петровичу, Дзюбинской  Ольге Борисовне, Большаковой Ольге Валерьевне, Шило Светлане Семеновне,  Петракову Тимуру Петровичу, Чебкасову Владиславу Валерьевичу, Богданову  Сергею Владимировичу и Маркову Алексею Вячеславовичу о признании  недействительными договоров купли-продажи земельных участков и  применении последствий их недействительности (с учетом уточнений по статье  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Определением от 20.03.2018 требование финансового управляющего  Лаврентьевой Н.Б. к Шустовой О.И. выделено в отдельное производство.  

Определением от 10.01.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном  споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечен Дынников В.А.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019  (судья Кириченко А.В.) признаны недействительными заключенные между  Тумилевичем В.В. и Шустовой О.И. договоры купли-продажи от 25.12.2015 № 1  – № 52, № 54 – № 56, применены последствия их недействительности в виде  обязания Шустовой О.И. возвратить в конкурсную массу поименованные  в резолютивной части определения земельные участки, а также в виде  взыскания с Шустовой О.И. в конкурсную массу должника денежных средств,  полученных от продажи физическим лицам спорных земельных участков в  сумме 3 500 000 руб., и рыночной стоимости размежеванных земельных  участков в сумме 4 000 000 руб.  

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.06.2019 (судьи Мармазова С.И., Данилова И.П., Зарифуллина Л.М.)  определение суда первой инстанции от 08.02.2019 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе Шустова О.И. просит определение от 08.02.2019  и постановление от 05.06.2019 отменить, в удовлетворении требований  отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие  выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды установили  только факт заинтересованности ее и должника, а совокупность иных  обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными, не  установили, при том, что наличие умысла и противоправных действий  Шустовой О.И. и Тумилевича В.В., а также злоупотребление правом с их  стороны и наличие у них цели причинения вреда при совершении спорных  сделок не доказаны, поскольку спорные земельные участки оплачены в полном  объеме по рыночной цене, финансовая возможность их оплаты подтверждена  заключенными Шустовой О.И. договорами займа с обществами с ограниченной  ответственностью «Мирта» и «Магазин № 2 Завьялово» (далее – общества  «Мирта и «Магазин № 2 Завьялово»), и материалами дела подтверждено  наличие равноценного встречного предоставления по спорным сделкам.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в  порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и следует из материалов дела,  между Тумилевичем В.В. (продавец) и Шустовой О.И. (покупатель) заключены  договоры купли-продажи от 25.12.2015 № 1 – № 52, № 54 – № 56 (далее –  спорные договоры) в отношении пятидесяти пяти поименованных в  обжалуемых судебных актах участков, расположенных по адресу: Пермский  край, г. Чайковский, Фокинское сельское поселение, урочища «Медный лог» и  «Между защитками» (далее – спорные земельные участки).  

В дальнейшем десять спорных земельных участков отчуждены Шустовой  О.И.иным физическим лицам, а еще десять спорных земельных участков сняты  с кадастрового учета в связи с их разделением (размежеванием).  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2016  возбуждено производство по делу о банкротстве Тумилевича В.В.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2016  в отношении Тумилевича В.В. введена процедура реструктуризации долгов,  финансовым управляющим утверждена Лаврентьева Н.Б.  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2017  Тумилевич В.В. признан банкротом, в отношении его имущества введена  процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника  утверждена Лаврентьева Н.Б.  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим требованием о признании  договоров купли-продажи земельных участков недействительными,  конкурсный управляющий ссылалась на то, что спорные сделки совершены в  течение трех лет до принятия к производству суда заявления о признании  должника банкротом, на момент их заключения должник отвечал признакам  неплатёжеспособности, сделки заключены с заинтересованным по отношению  к должнику лицом, с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов, в результате их совершения уменьшилась стоимость имущества  должника, спорное имущество, на которое могло быть обращено взыскание,  выведено из конкурсной массы, в отсутствие встречного предоставления.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего. 

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных  предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения,  связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой,  регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2  главы XI Закона о банкротстве.  

Финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени  гражданина заявления о признании недействительными сделок на основании  статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с  нарушением Закона о банкротстве (пункт 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве).  

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия  заявления о признании банкротом (после его принятия), может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,  в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств,  если рыночная стоимость переданного должником имущества  или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно  превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,  определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения  обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).  

Совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов сделка, может быть признана судом недействительной,  если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании  должника банкротом (после его принятия) и в результате ее совершения  причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона  сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки  (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом,  если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве)  

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных  с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), при определении  соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит  исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного  года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то  для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в  пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности  контрагента), не требуется, а, если подозрительная сделка с неравноценным  встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем  за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть  признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта  6 постановления Пленума № 63), и судом в случае оспаривания подозрительной  сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав  исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход  закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное  осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), а в случае  несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи,  арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного  злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права  полностью или частично, применяет иные предусмотренные законом меры.  

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что спорные  договоры купли-продажи земельных участков от 25.12.2015 заключены в  течение одного года до возбуждения дела о банкротстве должника (26.07.2016),  то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве, на момент их заключения у должника были  неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования  впоследствии в установленном порядке включены в реестр требований  кредиторов должника, и должник имел признаки неплатежеспособности.  

Как следует из материалов дела, в спорный период Шустова О.И.  являлась директором общества «Магазин № 2 Завьялово», единственным  участником которого являлся должник, при этом Шустова О.И. входила с  должником в одну группу компаний «Норд», что подтверждается решением  Чайковского городского суда от 17.03.2017 по делу № 2-25/2017, из чего  следует, что Шустова О.И. является заинтересованным лицом по отношению к  должнику, что лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не  оспаривается, и доказательства иного отсутствуют, в связи с чем в данном  случае подлежит применению принцип повышенного стандарта доказывания  обстоятельств совершения спорных сделок.  

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все  имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела,  установив, что в подтверждение оплаты по спорным договорам представлена  расписка от 25.12.2015 о получении должником от Шустовой О.И. в счет  оплаты за спорные земельные участки денежных средств в сумме 5 000 000  руб., в то время как надлежащие и достаточные доказательства,  свидетельствующие о расходовании должником соответствующих денежных  средств, и, подтверждающие наличие у Шустовой О.И. в спорный период  наличных денежных средств в необходимом для оплаты спорных земельных  участков размере, отсутствуют, при том, что, согласно информации налогового  органа о доходах физического лица (Шустовой О.И.), общая сумма дохода  Шустовой О.И. за 2014 год составила 288 182 руб. 75 коп., за 2015 год – 276 000  руб., а доказательства получения Шустовой О.И. каких-либо иных доходов не  представлены, учитывая, что из выписки по счету расчетной карты за период с  30.09.2015 по 30.12.2016 не представляется возможным сделать однозначный и  определенный вывод о наличии у Шустовой О.И. в спорный период наличных  денежных средств в размере, необходимом для оплаты по спорным сделкам, в  том числе, исходя из того, что в указанный период осуществлялась как выдача  наличных денежных средств, так и их зачисление на счет, а иные  доказательства не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности  материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия у  Шустовой О.И. финансовой возможности произвести оплату спорных  земельных участков и о недоказанности факта реальной передачи от Шустовой  О.И. к должнику денежных средств в счет оплаты спорных земельных  участков.  

При этом по результатам исследования и оценки всех представленных  доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды не приняли  доводы о том, что оплата по спорным договорам произведена денежными  средствами, полученными от торговой деятельности общества «Мирта»  (4 491 500 руб.) и от общества «Магазин № 2 Завьялово» (8 838 929 руб.) путем  оплаты кредита в пользу должника, и в результате заключения между  Шустовой О.И. и обществами «Мирта» и «Магазин № 2 Завьялово» договоров  займа, как имеющие предположительный характер, не соответствующие  материалам дела и не подтвержденные надлежащими и достаточными  доказательствами, в том числе, с учетом того, что доказательства, достоверно  свидетельствующие о том, что денежные средства по соответствующим  платежным поручениям перечислялись должнику именно во исполнение  условий договоров купли-продажи земельных участков, отсутствуют, сами  данные платежные поручения, представленные в материалы дела в  подтверждение названных доводов, датированы более поздними периодами и в  них указаны иные назначения платежей, при том, что в соответствующий  период Шустова О.И. являлась директором и учредителем обществ «Мирта» и  «Магазин № 2 Завьялово», а должник являлся единственным участником  общества «Магазин № 2 Завьялово», и названные лица осуществляли  различную деятельность по разным основаниям, а, кроме того, доказательства  возможности исполнения Шустовой О.И. указанных договоров займа и  кредита, а также доказательства их реального исполнения со стороны  Шустовой О.И., как и доказательства расходования должником  соответствующих денежных средств не представлены, при том, что спорные  земельные участки получены в собственность Шустовой О.И., а не обществами  «Мирта» и «Магазин № 2 Завьялово».  

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о доказанности  материалами дела в полном объеме и надлежащим образом того, что  оспариваемые сделки совершенными в отсутствие встречного предоставления,  в то время как доказательства, опровергающие данные выводы,  свидетельствующие об ином, и, подтверждающие факт реальной оплаты по  спорным договорам, в материалы дела не представлены.  

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами  права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследования и  оценки всех имеющихся доказательств, учитывая, что договоры купли-продажи  недвижимого имущества от 25.12.2015 являются безвозмездными сделками, в  результате которых из владения неплатежеспособного должника безвозмездно  выведено ликвидное имущество с целью недопущения обращения на него  взыскания в пользу кредиторов, что повлекло за собой уменьшение конкурсной  массы должника, нарушает права и охраняемые законом интересы кредиторов,  а стороны спорных сделок, являясь заинтересованными лицами, знали (не  могли не знать) об указанной цели заключения договоров от 25.12.2015, суды  пришли к выводу о доказанности материалами дела наличия в данном случае  совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания  совершенных между должником и Шустовой О.И. договоров купли-продажи от  

25.12.2015 недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве,  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Учитывая вышеназванные обстоятельства и доказанность наличия  совокупности оснований для признания спорных сделок недействительными,  руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации,  пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание, что десять  спорных земельных участков отчуждены Шустовой О.И. в пользу третьих лиц,  а десять других спорных земельных участков сняты с кадастрового учета в  связи с их разделением (размежеванием), в связи с чем возврат названных  земельных участков в конкурсную массу в натуре не представляется  возможным, суды применили последствия недействительности договоров  купли-продажи от 25.12.2015 в виде обязания Шустовой О.И. возвратить в  конкурсную массу часть оставшихся во владении Шустовой О.И. спорных  земельных участков, а также в виде взыскания с Шустовой О.И. в конкурсную  массу должника денежных средств, полученных Шустовой О.И. от продажи  иным физическим лицам спорных земельных участков в сумме 3 500 000 руб., и  рыночной стоимости размежеванных земельных участков в размере 4 000 000  руб.  

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов,  суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств  и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме  наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для  признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия  доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации).  

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие  значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены  нормы материального права, регулирующие спорные отношения.  

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку  не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь  к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель  фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов,  а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит  еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся  в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства  исследованы и оценены согласно требованиям статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки  доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется  (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной  инстанции не установлено.  

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить  без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2019  приостановлено исполнение обжалуемых судебных актов до окончания  производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку  производство по настоящей кассационной жалобе завершено, суд на основании,  статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2019  по делу № А60-34267/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.06.2019 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу Шустовой Ольги Ивановны – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда  Свердловской области от 08.02.2019 по делу № А60-34267/2016  и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.06.2019 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда  Уральского округа от 11.07.2019, отменить.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух  месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.А. Оденцова  

Судьи О.В. Рогожина  

 В.В. Плетнева