ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А23-6006/2019

Резолютивная часть постановления объявлена   17.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме    24.11.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии представителей: истца – общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (г. Самара, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 12.02.2020), ответчика – публичного акционерного общества «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (г. Калуга, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 01.06.2020 № 26/20), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» на решение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2020 по делу № А23-6006/2019 (судья Бураков А.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – истец, поставщик, ООО «Самара-Авиагаз») обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Калужский завод автомобильного электрооборудования» (далее – ответчик, покупатель, ПАО «КЗАЭ») о взыскании задолженности в сумме 67 910 619 руб. 65 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.03.2013 по 16.07.2019 в сумме                                                    55 857 987 руб. 78 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 67 910 619 руб. 65 коп., начиная с даты, следующей за датой вынесения судом решения по день фактической уплаты долга по договору, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2020 в удовлетворении иска отказано. 

Судебный акт мотивирован пропуском срока исковой давности по заявленным требованиям.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального права. По мнению истца, судом первой инстанции необоснованно не проверены доводы о мнимости заключенной сделки. Как полагает поставщик, срок исковой давности прерывался при подписании сторонами соглашений по взаиморасчетам, а также в связи с частичной оплатой ответчиком задолженности. ООО «Самара-Авиагаз» также указывает на то, что составленные сторонами акты сверки расчетов по состоянию на 31.12.2013, на 31.12.2014, на 31.12.2015 являются основанием для прерывания  срока исковой давности и полномочия главного бухгалтера на подписание указанных актов явствовали из обстановки.

Ответчик просил оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Истец заявил ходатайство об истребовании дополнительных доказательств по делу, а именно: истребовать у межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ивановской области  материалы налоговых проверок за 2012–2014 годы в отношении ПАО «КЗАЭ».

Рассмотрев указанное ходатайство истца об истребовании доказательств, учитывая мнение истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении в силу  следующего.

Согласно части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу части 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства, в том числе, о проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. 

В рассматриваемом случае апелляционный суд при рассмотрении ходатайства истца установил, что заявленное ходатайство не соответствует положениям статьи 66 АПК РФ, в соответствии с которыми предполагается создание судом условий для лиц, участвующих в деле, возможности в сборе и предоставлении суду доказательств в обоснование своих доводов и возражений. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Самара-Авиагаз» (поставщик) и ПАО «КЗАЭ» (покупатель) 11.12.2012 заключен договор поставки № 5259 (далее –  договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию, наименование, характеристики, количество (объем), цена, срок и порядок поставки которой указываются в спецификациях.

В исковом заявлении истец сослался на то, что в соответствии со спецификацией № 1 от 11.12.2012 (приложение № 1 к договору) им была произведена поставка (отгрузка) четырех комплектов компрессора 324ГЦ2-540/38-57М1 с комплектом агрегатного оборудования на сумму 256 768 000 руб., что подтверждается товарными накладными № 241 от 31.12.2012, № 242 от 31.12.2012, № 243 от 31.12.2012, № 244 от 31.12.2012, подписанных обеими сторонами и счетами-фактурами № 00000358 от 31.12.2012, № 00000359 от 31.12.2012, № 00000360 от 31.12.2012, № 00000361 от 31.12.2012.

Истец в обоснование иска сослался  на то, что ответчиком была произведена только часть оплаты за поставленную продукцию по договору: платежным поручением № 608 от 06.11.2013 на сумму 59 050 000 руб.; платежным поручением № 621 от 03.12.2013 на сумму 79 000 руб.; платежным поручение № 622 от 03.12.2013 на сумму 18 500 000 руб.; платежным поручением № 463 от 10.02.2015 на сумму 3 000 000 руб.; платежным поручением № 6032 от 22.10.2015 на сумму 2 000 000 руб.; платежным поручением № 6011 от 22.10.2015 на сумму 8 000 000 руб.; взаимозачетом на сумму                                                 17 211 641 руб. 28 коп. по соглашению о взаиморасчетах № 12-16-12 от 31.12.2016; взаимозачетом на сумму 2 095 739 руб. 07 коп. по соглашению о взаиморасчетах                                  № 03-17-08 от 31.03.2017.

Таким образом, задолженность за поставленную продукцию по договору согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2018 год составила 67 910 619 руб. 65 коп.

Истцом 04.04.2019 в адрес ответчика была направлена досудебная претензия № 310 от 04.04.2019 об оплате задолженности, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Самара-Авиагаз» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Гражданские права и обязанности в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Статьей 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки  поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Возражая против исковых требований, ответчиком в суде первой инстанции по настоящему спору заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что поставка товара произведена  31.12.2012, срок оплаты истцом определен 01.03.2013. 

Следовательно, с учетом срока на предъявление претензии (30 дней), срок давности обращения в суд с требованием о взыскании задолженности за поставленный товар истек 01.04.2016.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 25.07.2019.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности прерывался при подписании сторонами актов сверки расчетов, соглашений по взаиморасчетам, а также частичной оплатой ответчиком задолженности, был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно им отклонен в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 203 ГК РФ срок исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением, обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. 

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. 

В подтверждение своих доводов о прерывании срока исковой давности истец ссылается на следующие акты сверки расчетов:

– по состоянию на 31.12.2013 (т. 1, л.д. 112); 

– по состоянию на 31.12.2014 (т. 1, л.д. 111); 

–  по состоянию на 31.12.2015 (т. 1, л.д. 110); 

– по состоянию на 31.12.2016 (т. 1, л.д. 109); 

– по состоянию на 31.12.2017 (т. 1, л.д. 108); 

– по состоянию на 31.12.2018 (т. 1, л.д. 30); 

– соглашение о взаиморасчетах № 12-16-12 от 31.12.2016 (т.1, л.д. 28);

– соглашение о взаиморасчетах № 03-17-08 от 31.03.2017 (т.1 л.д. 29). 

Однако перечисленные документы не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими прерывание срока исковой давности по настоящему требованию, поскольку перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Акты сверки взаимных расчетов  по состоянию на 31.12.2016, на 31.12.2017, на 31.12.2018, а также соглашения о взаиморасчетах от 31.12.2016 и от 31.03.2017 составлены по истечение трех лет с даты наступления обязательства ответчика по оплате товара. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что данные документы не могут служить основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку  подписаны после истечения срока исковой давности. 

Акты сверки расчетов по состоянию на 31.12.2013, на 31.12.2014, на 31.12.2015 также  не могут свидетельствовать о прерывании срока исковой давности в связи со следующим. 

В силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из положений вышеуказанной нормы и статьи 273 ГК РФ в качестве законного представителя юридического лица выступает его исполнительный орган (коллегиальный или единоличный). Выполнение функций единоличного исполнительного органа возложено на руководителя предприятия, он осуществляет непосредственное руководство им. Следовательно, только руководитель предприятия вправе осуществлять действия от его имени без доверенности, в том числе признавать задолженность за поставленный, но неоплаченный товар. 

В силу статьи 53 ГК РФ главный бухгалтер не является лицом, имеющим право выступать от имени юридического лица без доверенности. Акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом общества либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие. 

Вместе с тем, документы со стороны ответчика подписаны главным бухгалтером АО «КЗАЭ» и, в некоторых случаях, неким руководителем и исполнительным директором. Точные даты подписания документов не обозначены. При этом, как следует из материалов дела, с 08.09.2010 полномочия единоличного исполнительного органа АО «КЗАЭ» были переданы акционерному обществу «АвтоКом», что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Соответственно руководителем АО «КЗАЭ» является управляющая организация АО «АвтоКом» в лице ее генерального директора. Генеральным директором АО «АвтоКом» с 01.12.2017 по 27.01.2019 являлся ФИО4, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 30.11.2017. С 28.01.2019 по настоящее время генеральным директором является ФИО5, что подтверждается протоколом от 28.01.2019. При этом руководители АО «КЗАЭ» в лице ФИО4 и ФИО5 не подписывали вышеперечисленные акты сверки. 

Поскольку акт сверки может быть подписан в качестве уполномоченных лиц единоличным исполнительным органом ответчика либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия на то или иное действие, то при отсутствии в деле доверенности, подтверждающей полномочия главного бухгалтера на признание долга, его подпись на акте сверки, хотя и совершенная в рамках полномочий по ведению бухгалтерского учета, не является признанием долга ответчиком, а сам акт – основанием для перерыва течения срока исковой давности. 

При совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) истец, действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должен был убедиться в наличии у лиц, представлявших ответчика, полномочий на совершение действий по признанию долга. 

В материалы дела не представлено доказательств наличия у истца препятствий для обращения в арбитражный суд со спорными требованиями до истечения срока исковой давности. 

Довод истца о том, что полномочия главного бухгалтера явствовали из обстановки, обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами. 

Как следует из представленной в материалы дела должностной Инструкции АО «КЗАЭ», в обязанности главного бухгалтера входит обеспечение бухгалтерского и налогового учета предприятия. 

В силу п. 2.1. Инструкции главный бухгалтер обязан организовывать учет имущества, обязательств и хозяйственных операций предприятия. Из буквального толкования данного пункта Инструкции следует, что главный бухгалтер составляет акты сверки с контрагентами именно с целью выполнения своих обязанностей по учету в бухгалтерской документации обязательств и хозяйственных операций предприятия, но никак не с целью признания долга. 

Кроме того, истец, подписывая акты сверки с главным бухгалтером предприятия ответчика, должен был убедиться, что главный бухгалтер уполномочен единоличным исполнительным органом этого юридического лица признавать путем подписания акта сверки наличие обязательств предприятия, порождающих правовые последствия. При этом необходимо учитывать, что главный бухгалтер составляет акт сверки только на основании первичных хозяйственных документов, предоставленных в его распоряжение. В силу должностного положения он, в отличие от генерального директора, не обладает полной информацией о реальном положении дел предприятия, о наличии каких либо обстоятельств, которые прямо влияют на состояние обязательств между сторонами (фальсификация документов, состоявшиеся факты погашения долга третьим лицом, мнимость или притворность сделки и т.п.). 

Кроме того, в соответствии с п. 4.1. Инструкции главный бухгалтер имеет право подписывать и визировать документы в пределах своей компетенции. 

Ни из норм гражданского законодательства Российской Федерации, ни из материалов настоящего дела не следует, что в компетенцию главного бухгалтера ответчика входило признание юридического факта наличия задолженности, порождающего для предприятия правовые последствия в виде присуждения суммы долга в результате судебного разбирательства. 

Ссылка истца на наличие оттиска печати ответчика на актах сверки обоснованно признана судом первой инстанции несостоятельной ввиду следующего. 

Главный бухгалтер предприятия в силу своего должностного положения имеет доступ к печати предприятия для составления платежных документов и налоговой отчетности. Однако факт распоряжения печатью не наделяет главного бухгалтера полномочиями на признание долга, как уже указывалось выше. 

Таким образом, документальные доказательства наличия у главного бухгалтера и иных лиц, подписавших спорные акты, полномочий на совершение действий, направленных на признание долга от имени ответчика, в том числе путем подписания спорных актов сверки, наряду с доказательствами последующего одобрения этих действий со стороны единоличного исполнительного органа ответчика, в материалах дела отсутствуют и истцом  в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено. Надлежащим образом оформленные доверенности с правом подписания актов сверок взаимных расчетов на вышеуказанных лиц, ответчиком не выдавались. 

Следовательно, спорные акты сверки являются техническими документами бухгалтерского учета и свидетельствует только о состоянии расчетов между сторонами, а не о признании долга и прерывании срока исковой давности.

Из пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. 

Таким образом, ссылки истца на факт частичной оплаты суммы долга не свидетельствуют о признании должником оставшейся части долга и, соответственно, данный факт не является основанием для прерывания срока исковой давности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены  принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь  статьями  266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 06.08.2020 по делу № А23-6006/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

                  Н.В. Заикина  

                  М.М. Дайнеко

       Л.А. Капустина