Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-16466/21-158-8625 июня 2021 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 25 мая 2021 г.                                            

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуваевой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» (121059, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/I/4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.12.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 773001001) в интересах АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ЛАБКВЕСТ» (121059, МОСКВА ГОРОД, БЕРЕЖКОВСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 20, СТРОЕНИЕ 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.02.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 773001001) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО №1» (117105, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО №2» (117105, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/8, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО №3" (117105, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/11, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.05.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО №4» (117105, 

<

...>, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.05.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 772601001), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО №5» (143432, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД КРАСНОГОРСК, РАБОЧИЙ 

<

...>, ЭТ/КОМН 2/16, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.06.2019, ИНН: 

<

***>, КПП: 502401001)

третьи лица: Акционерное общество «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО», Нам Елена Елисеевна

о признании недействительными сделок и применении последствия их недействительности

с участием представителей:

от процессуального истца – ФИО2 по дов. от 09.03.2021 №11/2021 (удостоверение), ФИО3 по дов. от 18.01.2021 №4/2021 (удостоверение)

от ответчика №1– ФИО4 по дов. от 15.02.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика №2– ФИО4 по дов. от 15.03.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика №3 – ФИО4 по дов. от 15.03.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика №4 – ФИО4 по дов. от 15.03.2021 (паспорт, диплом),

от ответчика №5 – ФИО4 по дов. от 15.03.2021 (паспорт, диплом),

от третьего лица АО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО» – ФИО4 по дов. от 28.01.2021 (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явились материальный истец и третье лицо Нам Е.Е.

УСТАНОВИЛ:

Процессуальный истец обратился в суд с исковым заявлением, согласно которого он просит:

1. Признать Соглашение о возможности предоставления Премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-1/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020 недействительным и применить последствия недействительности – обязать ООО «Лаборатория будущего № 1» выплатить 51 745 634 рублей 32 копейки.

2. Признать Соглашение о возможности предоставления Премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-2/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020 недействительным и применить последствия недействительности – обязать ООО «Лаборатория будущего № 2» выплатить 17 609 231 рублей 48 копеек.

3. Признать Соглашение о возможности предоставления Премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-3/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020 недействительным и применить последствия недействительности – обязать ООО «Лаборатория будущего № 3» выплатить 6 480 533 рублей 60 копеек.

4. Признать Соглашение о возможности предоставления Премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-4/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020 недействительным и применить последствия недействительности – обязать ООО «Лаборатория будущего № 4» выплатить 1 688 670 рублей 79 копеек.

5. Признать Соглашение о возможности предоставления Премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-5/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020 недействительным и применить последствия недействительности – обязать ООО «Лаборатория будущего № 5» выплатить 12 633 149 рублей 94 копейки.

6. Взыскать с ООО «Лаборатория будущего № 1», ООО «Лаборатория будущего № 2», ООО «Лаборатория будущего № 3», ООО «Лаборатория будущего № 4», ООО «Лаборатория будущего № 5» государственную пошлину в размере 30 000 руб. 00 копеек.

В судебном заседании 20.05.2021 был объявлен перерыв до 25.05.2021 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда г. Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что спорные сделки должны быть признаны недействительными в судебном порядке, поскольку генеральный директор АО «ЛАБКВЕСТ» совершил их в отсутствие одобрения общего собрания акционеров, которое необходимо было в силу положений Устава Общества и акционерного соглашения, тогда как ответчики были осведомлены о наличии ограничений на заключение названных соглашений в уставе АО «ЛАБКВЕСТ». Процессуальный истец полагает, что в результате совершения спорных сделок АО «ЛАБКВЕСТ» был причинен ущерб о чем не могли не знать ответчики.  В качестве самостоятельного основания для признания спорных сделок недействительными, процессуальный истец также указал на то, что соглашения являются недействительными сделками, прикрывающими собой договоры дарения, заключение которых между юридическими противоречит положениям гражданского законодательства. 

Ответчики в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва, пояснив, что спорные соглашения о предоставлении премии не требовали одобрения общего собрания акционеров, тогда как ответчики не знали и не должны были знать о необходимости получения какого-либо одобрения со стороны акционеров АО «ЛАБКВЕСТ» на заключение соглашений о предоставлении премии. По мнению ответчиков отсутствуют также основания для признания соглашений применительно к положениям п 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку со стороны процессуального истца не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о причинении убытков Обществу в результате их заключения. Ответчики также пояснили, что оспариваемые соглашения не прикрывают собой договоры дарения и не являются таковыми.

Третье лицо АО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО» выступило на стороне ответчиков.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что АО «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» и ООО «МЕДИНВЕСТГРУПП» было принято решение о реализации совместного инвестиционного проекта по открытию медицинских офисов по приему и проведению лабораторных анализов под брендом «LabQuest ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО / LAB OF THE FUTURE». Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленными в материалы дела Акционерным соглашение от 18.03.2019 в отношении АО «ЛАБКВЕСТ» (далее – акционерное соглашение №1) и Акционерным соглашением от 18.03.2019 в отношении АО «ЛАБОРАТОРИИ БУДУЩЕГО» (далее – акционерное соглашение №2).

В силу п. 12.4 акционерного соглашения №1 стороны обязуется обеспечить, чтобы договоры коммерческой концессии и связанные с ними договоры оказания услуг не подлежали изменению или расторжению (в том числе путем одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору, по соглашению сторон или в судебном порядке), за исключением: (i) случаев, когда на такое изменение/расторжение/отказ получено предварительное согласие общего собрания акционеров; (ii) изменений, предусмотренных в типовых формах, являющихся приложениями №1-2 к акционерному соглашению. Аналогичные по своему содержанию положения содержатся и в п. 13.4 акционерного соглашения №2.

Из предоставленных в материалы дела документов следует, что процессуальный истец является мажоритарным акционером АО «ЛАБКВЕСТ», тогда как ООО «МЕДИНВЕСТГРУПП» принадлежит 48,7% акций в АО «ЛАБКВЕСТ». Данное обстоятельство лицами, участвующим в деле не оспаривается.

Также из предоставленных в материалы дела документов следует, что ООО «МЕДИНВЕСТГРУПП» является мажоритарным акционером АО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО», тогда как АО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО» является единственным участником ответчиков.

Из предоставленного в материалы дела Устава АО «ЛАБКВЕСТ» (п. 10.6.24), следует, что к полномочиям общего собрания акционеров Общества отнесено принятие решения об изменении условий договоров на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике, заключаемых между АО «ЛАБКВЕСТ» и дочерними компаниями Лаборатории будущего. Более того, в силу п. 10.7 Устава АО «ЛАБКВЕСТ» решение по данному вопросу принимается всеми акционерами единогласно.

Анализ указанных выше положений акционерных соглашений №№1,2, а также корпоративная структура владения акциями АО «ЛАБКВЕСТ», в ситуации когда АО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО» принимает 100% участие в управлении ответчиками, позволяет прийти к выводу, что последние располагали необходимой информацией, свидетельствующие о той, что изменений условий договор со стороны АО «ЛАБКВЕСТ» на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике возможно только с предварительного одобрения общим собранием акционеров АО «ЛАБКВЕСТ».

Также судом при рассмотрении дела установлено, что в целях реализации достигнутых договоренностей между АО «ЛАБКВЕСТ» и ответчиками были заключены договоры на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике №№ ОПМУ-1/01/07/2019, ОПМУ-2/01/07/2019, ОПМУ-3/01/07/2019, ОПМУ-4/01/07/2019, ОПМУ-5/01/07/2019 (далее – договоры), в соответствии с условиями которых, АО «ЛАБКВЕСТ», действуя в качестве исполнителя, принимает на себя обязательства в течение срока действия договоров на основе направительных бланков ответчиков (заказчиков) и/или на основе заказов в лабораторно-информационной системе оказывать ответчикам платные медицинские услуги по лабораторной диагностике согласно перечню услуг, согласованному в прейскуранте, а ответчики обязуются принимать и оплачивать оказываемые истцом медицинские услуги. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела копиями соответствующих договоров и не оспаривается лицами, участвующими в деле.  Более того, из копий названных договоров и приложений к ним, следует, что стоимость соответствующих услуг является твердой, за каждый из видов соответствующего исследования и не изменяется в зависимости от объемом поступивших заказов ответчиков. 

Судом при рассмотрении дела установлено, что 25.05.2020 между АО «ЛАБКВЕСТ» и ответчиками, были заключены соглашения о возможности предоставления премии №1 (к договорам на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике), в соответствии с условиями которых, АО «ЛАБКВЕСТ» вправе предоставить каждому из ответчиков премию путем уменьшения задолженности ответчиков по договорам на 25 % от стоимости оказанных услуг. Факт заключения названных соглашений не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается предоставленными в материалы дела их копиями. Кроме того, из текста соглашений, следует, что со стороны АО «ЛАБКВЕСТ» они были подписаны генеральным директором Общества Нам Е.Е.

Во исполнение названных соглашений 15.09.2020 между АО «ЛАБКВЕСТ» и ответчиками в были подписаны акты о предоставлении премий. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается копиями предоставленных в материалы дела актов. 

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что названные соглашения были одобрены общим собранием акционеров АО «ЛАБКВЕСТ», как это предусмотрено п. 10.6.24 Устава АО «ЛАБКВЕСТ».

Напротив, судом при рассмотрении дела установлено, что последующим общим собранием акционеров АО «ЛАБКВЕСТ» было отказано в одобрении названных соглашений, что подтверждается предоставленным в материалы дела протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «ЛАБКВЕСТ» от 21.12.2020.

В силу абз. 4 п. 2 ст. 69 Федерального закона З от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах), уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. В случае отсутствия такого согласия, сделка может быть оспорена на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные при рассмотрении дела фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемые соглашения не были одобрены акционерами АО «ЛАБКВЕСТ», тогда как ответчики знали о том, что генеральный директор АО «ЛАБКВЕСТ» не вправе заключать их без получения одобрения со стороны акционеров, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для признания их недействительными, применительно к положениям п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Признавая спорные соглашения недействительными, суд не ставит под сомнения правовую позицию, сформированную в абз. 3 п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно которой, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий генерального директора. Но в рассматриваемом деле учитывает, что заключение между АО «ЛАБКВЕСТ» и ответчиками договоров на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике было обусловлено не случайным стечением обстоятельств, а предшествующим им заключением акционерных соглашений №№1, 2, где были не только оговорены условия предстоящих договоров, но также и условия Уставов Обществ, предписывающих получать предварительное одобрение акционеров Обществ на изменений условий договоров. 

Соглашаясь с мнением процессуального истца в части признания недействительными соглашений о предоставлении премий, суд не может разделить правовую позицию ответчиков относительно того, что для заключения данных соглашений не требовалось получение необходимого корпоративного одобрения. В частности, доводы ответчиков о том, о том, что тексты оспариваемых соглашений содержат указание на отсутствие изменение цен услуг и условий договоров, не могут свидетельствовать о том, что данными соглашениями не была изменена стоимость оказанных услуг. Данный вывод суда основан на ранее установленных судом обстоятельствах, согласно которым, стороны, при заключении договоров, согласовали, по сути, твердую стоимость соответствующих услуг за каждый из видов исследования, которая не изменяется в зависимости от объемом поступивших заказов ответчиков. В подобной ситуации, предоставление спорной премии со стороны АО «ЛАБКВЕСТ» в пользу ответчиком в итоге и проводит к изменению стоимости оказанных услуг на четверть. Суд разделяет позицию процессуального истца о том, что указание в самих текстах соглашений на п. 7 является лишь субъективной квалификацией подписантов соглашений и не может влиять на их правовую природу и юридические последствия их заключения. Иную правовую оценку подобного рода довод ответчиков имел бы место, в ситуации, если бы стороны при заключении договоров на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике предусмотрели стоимость оказанных услуг в зависимости от объема заказов ответчика. Вместе с тем, судом при рассмотрении дела, подобного рода обстоятельств не установлено.

Не состоятельным по мнению суда является и ссылка ответчиков на отсутствие необходимости одобрения общим собранием акционеров любых соглашений, вносящих корректировки в стоимость услуг в пределах диапазона 50% от стоимости услуг по договорам оказания платных медицинских услуг, заключаемых с пациентами, поскольку данный пункт договора устанавливает общее правило, которым необходимо руководствоваться АО «ЛАБКВЕСТ» при установлении стоимости услуг, в том числе, при их изменении, если оно утверждается акционерами.

Ссылка на п. 10.3 договоров также не может повлиять на выводы суда, поскольку действительно данный пункт договора предусматривает право исполнителя изменять стоимость услуг, уведомив об этом заказчика за 10 дней до таких изменений. Вместе с тем, данному праву АО «ЛАБКВЕСТ», применительно к положениям его Устава, должно предшествовать получение единогласного одобрение всеми акционерами на подобного рода изменения.

Не может повлиять на указанные выше выводы суда и предоставленный ответчиками в материалы дела прайс-лист АО «ЛАБКВЕСТ», приложенный к письму исх. №152/2020 от 16.10.2020, поскольку из его содержания следует, что АО «ЛАБКВЕСТ» была изменена стоимость услуг и работ для ответчиков с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, тогда как в соответствии с п. 1.3.2. договоров оказания услуг, ответчики оказывают медицинские услуги непосредственно населению (пациентам) с использованием комплекса исключительных прав в порядке и на условиях, установленных договорами коммерческой концессии. 

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что АО «ЛАБКВЕСТ», после прекращения полномочий Нам Е.Е. в качестве генерального директора АО «ЛАБКВЕСТ» совершались действия по изменению стоимости оказания услуг по договорам в отношении физических лиц.

Не может суд также согласиться с мнением ответчиков о том, что генеральный директоров управляющей организации ответчиком не была осведомлена о наличии ограничений на внесение изменений в договоры оказания услуг, поскольку ранее судом были установлены обстоятельства, прямо опровергающий данный довод. При этом, поскольку соответствующие правоотношения как в рамках заключения акционерных соглашений, так и в рамках заключения договор об оказании юридических услуг возникали между юридическими лицами в соответствии с ранее достигнутыми договоренностями, то сам по себе факт смены генерального директора в одном из них, не может свидетельствовать о том, что такие договоренности для общества, в котором сменился генеральный директор, становятся неизвестными. В пользу данного вывода суда также свидетельствует предоставленный в материалы дела Устав АО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО», который содержит аналогичное положение (п. 10.6.23) о необходимости одобрения общим собранием акционеров изменения условий договоров оказания услуг.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, в части применения п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также ранее установленные при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, свидетельствующие о возникновении между АО «ЛАБКВЕСТ» и ответчиками правоотношении по договорам оказания услуг исключительно в результате подписания акционерных соглашений №1, №2, а также фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что в результате подписания спорных соглашений о предоставлений премий, АО «ЛАБКВЕСТ» утратил право на получение причитающегося ему вознаграждения в размере не менее 90 млн. руб., суд приходит к выводу о признании спорных соглашений недействительными в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Вывод суда о том, что в результате спорных соглашений АО «ЛАБКВЕСТ» был причинен явный ущерб основан на том, что в результате подписания соглашений о предоставлении премий АО «ЛАБКВЕСТ» в отсутствие каких-либо дополнительных встречных предоставлений решилось на четверть причитающегося ему вознаграждения, о чем не могли не знать ответчики, поскольку стоимость вознаграждения для АО ЛАБКВЕСТ», в силу заключенных между сторонами договоров на оказание услуг, не влияла от объема соответствующих заявок ответчиков. 

Суд также не может согласиться с мнением ответчиков о том, что положительные финансовые показатели АО «ЛАБКВЕСТ» свидетельствуют об отсутствии ущерба, причиненного в результате заключения оспариваемых соглашений, поскольку сам факт отсутствия признаков убыточной деятельности в бухгалтерской и финансовой отчетности АО «ЛАБКВЕСТ» не может свидетельствовать об отсутствии вреда от заключения оспариваемых соглашений. Суд отмечает, что в отсутствие спорных соглашений АО «ЛАБКВЕСТ» было вправе рассчитывать на дополнительное вознаграждение в размере не менее 90 млн. руб. Более того, суд полагает, что вне зависимости от заключения спорных соглашений, сами ответчики всегда были заинтересованы в увеличении объемов заказанных у АО «ЛАБКВЕСТ» услуг, поскольку от этого в прямой прогрессии зависел и размер их прибыли. 

Применительно к условиям заключенных между АО «ЛАБКВЕСТ» и ответчиками договоров оказания услуг, судом при рассмотрении дела не установлено ни одного обстоятельства, объективно свидетельствующего о необходимости для АО «ЛАБКВЕСТ» в заключении спорных соглашений. 

Признавая недействительными соглашения о предоставлении премий, суд не может согласиться с мнением процессуального истца о том, что в качестве применения последствий их недействительности необходимо взыскать с ответчиков в пользу АО «ЛАБКВЕСТ» размер соответствующих премий, поскольку при рассмотрении настоящего дела судом не установлено обстоятельств того, что на основании признанных судом сделок в пользу ответчиков были перечислены какие-либо денежные средства. Иная оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела в части применения последствий недействительности спорных сделок будет прямо противоречить положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ. Суд отмечает, что материально-правой интерес процессуального истца в результате признания спорных соглашений недействительными заключается в том, что у АО «ЛАБКВЕСТ» возникло право требовать с ответчиков выплаты вознаграждения за оказанные услуги в полном объеме. 

Суд также может согласиться с правовой квалификацией процессуального истца спорных соглашений как ничтожных сделок, прикрывавших договор дарения между юридическими лицами.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 г. № 104 отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара (п. 3 ст. 423 ГК РФ). В таком случае, прощение долга должно подчиняться запретам, установленным ст. 575 ГК РФ, п. 4 которой, в частности, не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 г. № 6 было разъяснено, что прощение долга не свидетельствует о заключении договора дарения, если совершается кредитором в отсутствие намерения одарить должника. Об отсутствии такого намерения могут свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству (например, признанием долга, отсрочкой платежа по другому обязательству, досудебным погашением спорного долга в непрощенной части и т.п.), достижение кредитором иного экономического интереса, прямо не связанного с прощением долга, и т.п.

Таким образом, для квалификации взаимоотношений между сторонами в качестве договора дарения необходимо, чтобы у одной из сторон было очевидное намерение одарить другу сторону. Вместе с тем, судом при рассмотрении дела подобного рода обстоятельств не установлено, тогда как сама по себе невыгодность условий оспариваемых соглашений для АО «ЛАБКВЕТ», ранее послужила дополнительным основанием для признания спорных соглашений недействительными и в силу п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков. 

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67, 69, 71, 102, 106, 163, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным Соглашение о возможности предоставления премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-1/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020.

Признать недействительным Соглашение о возможности предоставления премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-2/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020 

Признать недействительным Соглашение о возможности предоставления премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-3/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020.

Признать недействительным Соглашение о возможности предоставления премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-4/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020.

Признать недействительным Соглашение о возможности предоставления премии № 1 (к договору на оказание платных медицинских услуг по лабораторной диагностике № ОПМУ-5/01/07/2019 от 18.09.2019) от 25.05.2020.

В остальной части иска – отказать.

Взыскать с ООО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО № 1» в пользу АО «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. 

Взыскать с ООО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО № 2» в пользу АО «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. 

Взыскать с ООО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО № 3» в пользу АО «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей.

Взыскать с ООО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО № 4» в пользу АО «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. 

Взыскать с ООО «ЛАБОРАТОРИЯ БУДУЩЕГО № 5» в пользу АО «ЛАБКВЕСТТЕХНОЛОДЖИ» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко