АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20834/19

20 сентября 2019 г.

г. Ростов-на-Дону

Резолютивная часть решения объявлена   17 сентября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен            20 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Украинцевой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Бакалейная лавка" ОГРН 

<

***>

ИНН7326024095 к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая семечка" ОГРН 

<

***> ИНН6167055801 о взыскании 117 328,38 руб. 

при участии в судебном заседании от сторон: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 01.04.2019.

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности № 38 от 14.06.2019.

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Бакалейная лавка" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая семечка" о возврате денежных средств в размере 117 328, 38 рублей. 

           Суд признал подготовку дела к судебному заседанию оконченной и на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное заседание и открыл судебное заседание.

          Истец поддержал требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

          Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому возражал против удовлетворения требований в части 115 874,55 руб.

          Как видно из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Золотая Семечка» (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Бакалейная лавка» (Дистрибьютор, Покупатель) заключен дистрибьюторский договор № 553-18-Б от 28.05.2018 (далее по тексту - договор), в рамках которого регулируются отношения Поставщика и Дистрибьютора по закупке и продвижению (продаже) Дистрибьютором продукции (раздел 1 договора).

          По своей правовой природе указанный договор регулируется нормами гражданского законодательства о договорах поставки.

           В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

         Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

         В силу п.  1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

          Согласно п.п. 7.1, 7.2 договора цена на продукции устанавливается прайс-листом поставщика, действующим в момент оплаты дистрибьютором счета на оплату, НДС начисляется в соответствии с действующим налоговым законодательством РФ, при этом поставщик  вправе предоставлять дистрибьютору вознаграждение (премию) в зависимости от выполнения плана отгрузок отчетного месяца. Условия предоставления вознаграждения (премии) доводятся до дистрибьютора информационным письмом.

           ООО «Золотая Семечка» в адрес дистрибьютора направлено письмо исх. № 2780 от 30.10.2018 о возможности получения специального прайса на товар за выполнение плана продаж по бутилированному маслу в ноябре 2018 в виде скидки 12 рублей за литр на маржинальные и 5 рублей за литр на немаржинальные торговые марки.

           ООО «Бакалейная лавка» направлено в адрес ООО «Золотая Семечка» гарантийное письмо исх. № б/н от 22.11.2018, в котором Истец гарантировал выполнение плана закупок на ноябрь 2018 г. в объеме 32 тонны в пропорции 40 % маржинальные торговые марки и 60 % низкомаржинальные и просило предоставить скидку по акции. 

           При этом, в случае невыполнения обязательств в соответствии с письмом ООО «Бакалейная лавка» подтвердило, что не возражает на исправление цен в накладных согласно базового прайса. 

           21.11.2018 и 23.11.2018 ООО «Золотая Семечка» выставлены счета №№ 00000013577, 00000013578 на оплату продукции в размере 1 081 573,46 руб. и № 00000013697 на оплату поддонов в размере 9 591,04 руб. Указанные счета ООО «Бакалейная лавка» оплачены, что подтверждается платежными поручениями № 30076 от 22.11.2018 и № 30079 от 23.11.2018. Таким образом, в общей сумме ООО «Бакалейная лавка» оплачено 1 091 164,50 руб.

           В связи с изменением сторонами ассортимента поставляемого товара ООО «Золотая Семечка» перевыставило счета на оплату №№ В0000003888, В0000003889, В0000003890 от 26.11.2018. 

           В соответствии с указанными счетами ООО «Золотая Семечка» поставило, а ООО «Бакалейная лавка» приняло без замечаний по акционной цене бутилированное масло  на сумму 269 104,44 руб. по товарной накладной № В0000004860 от 01.12.2018, на сумму 809 840,53 руб. по товарной накладной № В0000004859 от 01.12.2018, а также поддоны на сумму 8 691,88 руб. по товарной накладной № В0000004858 от 01.12.2018, итого на 1 087 636,85 руб.

          В связи с невыполнением ООО «Бакалейная лавка» плана покупок на ноябрь 2018 г. стороны подписали акты на изменение стоимости отгруженных  товаров №№ В00000004853, В00000004854 от 01.12.2018 к вышеуказанным товарным накладным на поставку бутилированного масла, в результате чего стоимость поставленной продукции увеличилась на 108 681,27 руб.

          Представитель Истца утверждал, что указанные акты на изменение стоимости отгруженных товаров были подписаны менеджером, не имеющим полномочий на подписание документов, и, как следствие, ООО «Золотая Семечка» в одностороннем порядке изменило цену товара. 

         Суд критически оценивает данный довод в виду следующего.

          В соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом, либо в установленном законом порядке.

          В контексте ст. 429.1 ГК РФ заключенный между сторонами договор является рамочным, т.е. является договором с открытыми условиями, который определяет общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. 

         При этом, в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее по тексту - Постановление ВС РФ № 49) установлено, что условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ); отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора.

        Согласно ст. 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной; сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

         В п. 12 Постановления № 49 ВС РФ предусмотрено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

        Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

          По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. (п. 13 Постановления № 49).

          В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

          Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

         Таким образом, учитывая системное толкование подписанных сторонами документов,  предложение поставщика и явно выраженные согласие и действия ООО «Бакалейная лавка» по приобретению товаров, стороны договора установили порядок определения цены. 

          Ссылка Истца на абз. 2 п. 7.2 договора, как на основание невозможности изменения цены оплаченного по счету товара, не может быть применена к возникшим правоотношениям сторон, т.к. указанные положения договора регулируют порядок одностороннего изменения цены поставщиком, в то время как стороны, действуя своей волей и в своем интересе, обоюдно определили порядок формирования цены в зависимости от объема закупаемого товара

          Согласно абз. 2 п.  7.6  договора в случае наличия у Дистрибьютора задолженности за поставленную Поставщиком продукцию, Дистрибьютор обязуется перечислить сумму задолженности на расчетный счет Поставщика в течение трех рабочих дней после подписания акта сверки. В случае непогашения Дистрибьютором задолженности, указанный в акте сверки, все платежи, поступающие, в качестве предоплаты последующих отгрузок продукции, засчитываются в счет погашения имеющейся у Дистрибьютора задолженности.

          Впоследствии 26.12.2018 ООО «Золотая Семечка» выставило в адрес ООО «Бакалейная лавка» счета №№ 00000015525, 00000015523, 000000155524, которые оплачены в размере 1 066 802,30 руб. по платежному поручению № 30169 от  27.12.2018.

          Учитывая, что согласно положению п. 7.6 договора последующие поступающие на расчетный счет ООО «Золотая Семечка» денежные средства учитывается в целях погашения возникшей задолженности по актам на изменение стоимости отгруженных  товаров №№ В00000004853, В00000004854 от 01.12.2018, ООО «Золотая Семечка» поставило бутилированное масло на 601 551,46 руб. по товарной накладной № 0000023830 от 28.12.2018, по товарной накладной № 00000023831 от 28.12.2018 на 350 550,95 руб., поддоны - по товарной накладной № 00000023828 от 28.12.2018 на 8 092,44 руб., итого на 960 194,85 руб.

          Таким образом, учитывая поставленное ответчиком количество товара (с учетом изменения цены) и перечисленные денежные средства истцом, имеется задолженность ООО «Золотая Семечка» перед ООО «Бакалейная лавка» в размере 1 453,83 руб.

          Кроме того, в соответствии с подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 31.12.2018 единоличным исполнительным органом ООО «Бакалейная Лавка» Истец дополнительно подтвердил факт изменения цены на поставленный товар, а также задолженность ответчика в размере 1 453,83 руб.

        С учетом изложенного, подлежат удовлетворению требования в размере 1 453,83 руб. 

        В случае, если иск удовлетворен частично, расходы по оплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

         Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Золотая семечка" ОГРН 

<

***> ИНН6167055801 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Бакалейная лавка" ОГРН 

<

***> задолженность в размере 1 453, 83 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 56 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанцию в установленном законом порядке.

СудьяУкраинцева Ю. В.