Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62875/2022

16 августа 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  10 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  16 августа 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью ПО «Норд Вайн» 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Завод «Северная Венеция», к/у ФИО2

о признании уведомления об одностороннем отказе конкурсного управляющего от договора субаренды нежилого здания (строения) от 18.02.2022 ничтожным

при участии

- от истца: не явился, извещен;

- от ответчика: ФИО3, по доверенности от 16.03.2022

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ПО «Норд Вайн» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод «Северная Венеция» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ответчик) о признании уведомления об одностороннем отказе конкурсного управляющего от договора субаренды нежилого здания (строения) от 18.02.2022 ничтожным. 

В суд поступили ходатайства АКБ «Пересвет» (ПАО) и ООО «Меркурий» о вступлении в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании указанные ходатайства были отозваны представителями.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, возражений относительно перехода из предварительного заседания не заявил.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав позицию ответчика,  рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Договор субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021 был заключен между ООО "Завод "Северная Венеция" (арендодатель; Ответчик) и ООО "ПО Норд Вайн" (ранее - ООО "Репро24") (арендатор; заявитель), по условиям которого Арендодатель передал в Арендатору во временное владение и пользование объект аренды: двухэтажное административно-производственное здание (строение) площадь 4808,9 кв.м., кадастровый номер: 47:23:0401002:963, расположенное по адресу: 

<

...>, литера A, Al, А2. (приложение №2).

Данный договор был зарегистрирован Управлением Росреестра по Ленинградской области 05.08.2021г., с номером регистрации 47:23:0401002:963-47/054/2021-6.

В производстве Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело №А56-33206/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Завод «Северная Венеция». 

Решением арбитражного суда от 16.02.2022 (резолютивная часть) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Указанные сведения опубликованы в издании «Коммерсант» № 36 (7237) от 26.02.2022.

18.02.2022 конкурсным управляющим ФИО2 было направлено уведомление об одностороннем отказе от договора субаренды нежилого здания (строения), данное уведомление содержит в себе информацию, что конкурсный управляющий отказывается от договора субаренды, действуя на основании ст. 102 ФЗ "О банкротстве".

Истец считает односторонний отказ конкурсного управляющего от договора субаренды здания (строения) необоснованным, поскольку направленное конкурсным управляющим Ответчика ФИО2 уведомление об отказе от договора субаренды не содержит обоснования заявленного отказа и является ничтожным в силу ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением положений федерального закона о банкротстве.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Исходя из положений статьи 310 ГК РФ допускается односторонний отказ от исполнения обязательства в случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что сторона, которой названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных этим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", право на односторонний отказ от исполнения договорного обязательства может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Круг основных прав и обязанностей конкурсного управляющего определен в статье 129 указанного Закона.

К полномочиям арбитражного управляющего относится, в частности, отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 Закона N 127-ФЗ (абзац четвертый пункта 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 102 Закона N 127-ФЗ отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Под убытками, причиненными должнику, его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы.

В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3 статьи 102 Закона о банкротстве).

Следовательно, положениями Закона о банкротстве предусмотрены как форма отказа от исполнения договора (письменное заявление конкурсного управляющего об отказе от исполнения договора), так и совокупность необходимых условий, являющихся основанием для заявления этого отказа (статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть для признания такого отказа правомерным.

В ходе осуществления полномочий конкурсного управляющего ФИО2 был заявлен отказ от Договора субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021г., о чем в адрес субарендатора (ООО «ПО «Норд Вайн») направлено уведомление от 18.02.2022г.

Сведения о расторжении Договора субаренды внесены в ЕГРН прав на недвижимое имущество и сделок с ним, по состоянию на 22.06.2022г. запись об обременении нежилого здания субарендой ООО «ПО «Норд Вайн» погашена.

Собственником переданного в субаренду нежилого здания, а так же земельного участка иных зданий, расположенных по адресу: 

<

...>) является ООО «Меркурий» (ИНН 

<

***>).

ООО «Завод «Северная Венеция» являлось арендатором всего комплекса завода согласно условиям договоров аренды:

- Договора аренды зданий и сооружений от 01.07.2010г.;

- Договора аренды земельного участка от 26.10.2010г.

Совокупный размер ежемесячной арендной платы за пользование земельным участком и зданиями составляет 800 000,00 руб. ежемесячно (согласно условиям Договора аренды зданий и сооружений от 01.07.2010г. в редакции Дополнительного соглашения от 19.12.2011г. (680 000,00 руб.) и Договора аренды земельного участка от 26.10.2010г. в редакции Дополнительного соглашения от 01.12.2015г. (120 000,00 руб.)).

В свою очередь, ООО «Завод «Северная Венеция» передало ООО «ПО «Норд Вайн» согласно условиям Договора субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021г. одно из нежилых зданий, принятых от ООО «Меркурий» по Договору аренды зданий и сооружений от 01.07.2010г., а именно - двухэтажный производственный цех по производству слабоалкогольных напитков. Цена Договора субаренды составила 150 000,00 руб. ежемесячно.

Таким образом, арендуя у ООО «Меркурий» комплекс завода «Северная Венеция», состоящий из земельного участка и 3 расположенных на нем нежилых зданий за 800 000,00 руб. ежемесячно, ООО «Завод «Северная Венеция» передает в субаренду основной производственный актив (цех по производству слабоалкогольных напитков) ООО «ПО «Норд Вайн» по цене 150 000,00 руб., что явно менее стоимости аренды цеха, при этом  без эксплуатации производственного цеха Общество не имело возможности самостоятельно производить алкогольные напитки, что являлось единственным видом деятельности ООО «Завод «Северная Венеция».

Кроме причиняемого ежемесячно Обществу ущерба ввиду заключения Договора субаренды, следует отметить, что экономическая целесообразность в заключении Договора отсутствовала не только ввиду его убыточной цены для арендодателя (ООО «Завод «Северная Венеция»), но и ввиду передачи единственного пригодного для осуществления хозяйственной деятельности актива ООО «ПО «Норд Вайн», и, как следствие - прекращению ведения такой деятельности с целью вывода всего комплекса производства на аффилированное и подконтрольное лицо (ООО «ПО «Норд Вайн»).

Заявитель (ООО «ПО «Норд Вайн») и Должник (ООО «Завод «Северная Венеция») входят в одну группу компаний Завода Северная Венеция.

Бенефициаром указанной группы является ФИО4.

Группа компаний ООО «Завод Северная Венеция» (сайт по адресу: www.venetsia.ru) занимается производством игристых, шампанских и тихих вин. Завод находится в Гатчинском районе Ленинградской области, пос. Новый Свет, производственные и складские помещения расположены на земельном участке площадью 3,9 га, площадь всех помещений составляет 5 660,8 кв. м.

К группе компаний ООО «Завод Северная Венеция» принадлежат следующие юридические лица, имеющие юридическую аффилированность:

1) ООО «Меркурий»

Бывшим руководителем ООО «Меркурий» с 2005 года до даты признания ООО «Меркурий» банкротом являлась ФИО4

Участником ООО «Меркурий» с 11.11.2020г. является ФИО5 (дочь ФИО4), до указанной даты единственным участником являлась ФИО4

2) ООО «Завод Северная Венеция»

Генеральным директором с даты создания до 30.11.2021г. являлась ФИО4 Участниками ООО «Завод «Северная Венеция» являются:

- ООО «Меркурий» (93,17% доли участия)

- ФИО4 (6,83% доли участия)

3) ООО «ПО «Норд Вайн»

С 14.04.2021 года по 10.12.2021 год директором являлась ФИО5 (дочь ФИО4)

С 10.12.2021 года по настоящее время директором является ФИО6 (заместитель ФИО4, как генерального директора ООО «Завод «Северная Венеция» согласно декларациям 2-НДФЛ).

Участником ООО «ПО «Норд Вайн» является ФИО5.

Указанные лица, а так же ФИО5 (дочь ФИО4), ФИО7 (супруг ФИО4) и ФИО6 (заместитель ФИО4) в совокупности представляют собой единую, подконтрольную конечному бенефициару ФИО4 группу компаний.

Таким образом можно сделать вывод, что единственной целью заключения Договора субаренды был вывод производства с ООО «Завод «Северная Венеция» на ООО «ПО «Норд Вайн» ввиду того, что в отношении ООО «Завод «Северная Венеция» по состоянию на дату заключения Договора субаренды (20.07.2021г.) было принято к производству заявление о признании несостоятельным банкротом.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ. В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

ООО «ПО «Норд Вайн» не исполняло обязанности по уплате арендных платежей в размере 150 000,00 руб. ежемесячно по Договору субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021г.

Так, проанализировав выписки операций по расчетным счетам ООО «Завод «Северная Венеция», конкурсным управляющим ФИО2 не обнаружено доказательств уплаты арендных платежей.

При этом, в адрес ООО «ПО «Норд Вайн» были направлены запросы о предоставлении акта сверки расчетов по уплате арендной платы, доказательств погашения арендной платы ранних периодов, а так же требования об уплате арендной платы по Договору субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021г. Ответ на запрос в адрес конкурсного управляющего ФИО2 не был представлен, ввиду чего сведения о об оплате арендной платы отсутствуют.

Уведомление от 18.02.2022г. о расторжении Договора субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021г. получено ООО «ПО «Норд Вайн», что послужило причиной обращения последнего с настоящим исковым заявлением.

Таким образом, расторгнутый в одностороннем порядке по инициативе конкурсного управляющего ООО «Завод «Северная Венеция» ФИО2 Договор субаренды нежилого здания (строения) от 20.07.2021г. был убыточен для Общества, направлен лишь на вывод производственного комплекса завода Северная Венеция, что противоречит обычно преследуемым добросовестными участниками гражданского оборота целям при осуществлении арендных правоотношений. Кроме того, арендные платежи систематически не уплачивались субарендатором (ООО «ПО «Норд Вайн»).

Указанное свидетельствует о том, что односторонний отказ от исполнения Договора субаренды заявлен добросовестно, с целью недопущения наращивания текущих платежей Ответчика по оплате арендной платы в пользу ООО «Меркурий».

По состоянию на 22.06.2022г. у Ответчика отсутствуют права владения и пользования нежилым зданием ввиду расторжения Договора аренды зданий и сооружений от 01.07.2010г., Договора аренды земельного участка от 26.10.2010г. с собственником (ООО «Меркурий»).

Согласно выпискам из ЕГРН в отношении объектов недвижимости (земельного участка, 3 нежилых зданий) расположенных по адресу: 

<

...> все договоры аренды расторгнуты.

Согласно сформированной судебной практике, договор субаренды прекращается ввиду прекращения договора аренды объекта, переданного в субаренду в силу п.1 ст.618 ГК РФ (Постановление Девятого ААС от 19.09.2018г. по делу №А40-55855/2018, Восемнадцатого ААС от 17.05.2013г. по делу №А07-17365/2012). Кроме того, согласно п.5.3 Договора субаренды, Договор подлежит досрочному прекращению ввиду прекращения Договора аренды.

Таким образом, ООО «Завод «Северная Венеция» не имеет возможности восстановления ООО «ПО «Норд Вайн» в правах субарендатора на спорное нежилое здание.

Наличие в отношении имущества (нежилого здания) прав ООО «ПО «Норд Вайн», как субарендатора создаст препятствия в проведении процедур несостоятельности как ООО «Завод «Северная Венеция», так и ООО «Меркурий». Так, сохранность имущества, формирующего конкурсную массу ООО «Завод «Северная Венеция», в том числе - товарных остатков, оборудования и производственных мощностей, обремененных правом залога АКБ «Пересвет» (ПАО) окажется невозможным ввиду наличия на территории нежилого здания (производственного цеха) сотрудников субарендатора - ООО «ПО «Норд Вайн». При этом, реализация недвижимого имущества (конкурсной массы ООО «Меркурий») будет невозможна ввиду наличия прав субарендатора, либо рыночная стоимость такого имущества будет существенно снижена.

Анализ норм Закона о банкротстве позволяет прийти к выводу о том, что предоставленное конкурсному управляющему право заявить отказ от исполнения договора продиктовано целью конкурсного производства, преследующей соразмерное удовлетворение требований кредиторов, что в свою очередь, может быть достигнуто путем максимизации прибыли, полученной от реализации составляющего конкурсную массу имущества.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Положения названной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребление правом) обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Учитывая, что действия конкурсного управляющего направлены на реализацию целей конкурсного производства с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований, правовых оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.