АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 ноября 2023 года

Дело №

А21-14179/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1, 

при участии ФИО2 (паспорт) и ее представителя ФИО3 (доверенность от 27.12.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Русагросервис» и общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания» ФИО3 (доверенности от 18.01.2023), от ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 13.10.2022), от ФИО6 – ФИО7 (доверенность от 16.09.2022),

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и ФИО6 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А21-14179/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО4 и ФИО6 обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ФИО8 и ФИО2, в котором просили:

– признать ничтожным заключенный 15.01.2013 между ФИО4 и ФИО2 договор купли-продажи 89,55% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русагросервис», адрес:  238200, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), и применить последствия недействительности сделки в виде отмены Управлением федеральной налоговой службы по Калининградской области, адрес: 236017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.01.2013 № 2133926030160 в отношении ФИО2 и восстановления Управлением сведений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО4 и ФИО2 в соответствии с записью от 11.01.2013 № 2133926004221;

– признать ничтожным заявление ФИО6 от 09.12.2013 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «Русская зерновая компания», адрес: 238210, Калининградская обл., Гвардейский р-н., г. Гвардейск, Заводская ул., д. 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), протокол от 09.12.2013 общего собрания участников Компании о распределении 62,5% доли в ее уставном капитале и применить последствия недействительности сделки в виде отмены Управлением записи в ЕГРЮЛ от 18.12.2013 № 2133926497780 в отношении ФИО2 и восстановления Управлением сведений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО9 в соответствии с записью от 13.11.2013 № 2133926452317, в отношении ФИО2 в соответствии с записью от 07.09.2012  № 2123926439701;

– признать ничтожным заключенный между ФИО8 и ФИО2 договор от 24.09.2021 купли-продажи 45% доли в уставном капитале Компании и применить последствия недействительности сделки в виде ﻿﻿отмены Управлением записи в ЕГРЮЛ от 01.10.2021 № 2213900297224 в отношении ФИО8 и восстановления Управлением сведений в ЕГРЮЛ в отношении ФИО6 в соответствии с записью от 13.11.2013 № 2133926452317 и в отношении ФИО2 в соответствии с записью от 07.09.2012 № 2123926439701.

Общество, Компания и Управление привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО4 и ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят отменить решение от 05.04.2023 и постановление от 28.08.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателей жалоб, выводы судов сделаны при неправильном толковании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и без оценки всех доказательств истинной воли сторон, а ввиду злоупотребления ФИО2 правом отсутствовали основания для применении срока исковой давности по ее заявлению.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, Компания и ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

От Управления в суд округа поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствии его представителя. 

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО6 поддержали доводы кассационных жалоб, а ФИО2, ее представитель, выступающий одновременно представителем Общества и Компании, возражали против удовлетворения жалоб по мотивам, изложенным в отзывах.

ФИО8 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направила, что не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и возражениях на них.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 01.01.2013 ФИО4 владел долей в уставном капитале Общества в размере 89,55%, а ФИО2 – долей в размере 10,45%.

ФИО2 по состоянию на 01.01.2013 также принадлежала доля в размере 37,5% уставного капитала Компании, вторым участником которой  являлся ФИО6 с долей в уставном капитале Компании в размере 62,5%.

С 2013 года в данных обществах, посредством заключения сделок и принятия решений, произошли изменения состава участников и распределения долей в уставных капиталах.

Так, 14.01.2013 ФИО4 направил в адрес Общества и его второго участника ФИО2 оферту о намерении продать 89,55% доли в уставном капитале общества, ФИО2 акцептовала эту оферту, 15.01.2013 стороны подписали договор купли-продажи доли.

Таким образом, с 24.01.2013 ФИО2 является единственным участником Общества.

09.12.2013 ФИО6 направил заявление о выходе из состава участников Компании, по итогам общего собрания участников Компании доля ФИО6 в уставном капитале сначала передана Компании, а затем распределена ФИО2

Соответственно в Компании ФИО2 также стала единственным участником.

Впоследствии по договору купли-продажи от 24.09.2021 ФИО2 передала ФИО8 долю в размере 45% уставного капитала Компании.

ФИО4 и ФИО6, указав на то, что переход долей от них к ФИО2 был осуществлен для вида, без намерения реально создать соответствующие правовые последствия, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцами наличия предусмотренных статьей 170 ГК РФ оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, в том числе переписку сторон, проанализировав условия оспариваемых договоров, обстоятельства их заключения, а также исполнения, суды пришли к выводу, что порочность воли ФИО2 как второй стороны договоров не обоснована и не доказана, в связи с чем отсутствуют основания считать данные сделки мнимыми, совершенными без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Составленный 03.11.2020 ФИО6, ФИО2, ФИО4 и ФИО10 документ под названием «Протокол собрания акционеров № 03/20» о распределении на момент его составления акций (долей) между указанными лицами обоснованно не принят судами в качестве доказательства мнимости оспариваемых сделок, заключенных в 2013 году. 

Кроме того, на основании сделанного ответчиком в суде первой инстанции заявления, руководствуясь пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, исходя из того, что исполнение договора от 15.01.2013 и заявления от 09.12.2013 началось в 2013 году, суды пришли к правильному выводу о пропуске истцами срока исковой давности по требованиям о признании данных сделок ничтожными и применении последствий их недействительности.

Доводы истцов о злоупотребления ФИО2 правом были предметом исследования судов, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

При рассмотрении дела суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.  Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией  не установлено. 

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А21-14179/2022 оставить без изменения, а кассационные жалобы  ФИО4 и ФИО6 - без удовлетворения. 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

ФИО1