АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-6060/2018

17 июля 2018 года

г. Сыктывкар

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2018 года, полный текст решения изготовлен 17 июля 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Маклаковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)  ФИО2 

к Обществу с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

о взыскании задолженности, процентов, судебных расходов,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ПМК-307 «Связьстрой-3» (далее – ООО ПКМ – 307 «Связьстрой – 3», Общество, ответчик) о взыскании 2 300 000 руб. задолженности по выплате вознаграждения, 1 016 751,2 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,  69 734 руб. судебных расходов в том числе: 30 000 руб. расходов по оплате юридических услуг, 39 734 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены по правилам ст. ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Стороны явку своих представителей в предварительное и судебное заседание арбитражного суда первой инстанции не обеспечили; письменные возражения против завершения подготовки дела к судебному разбирательству и перехода к рассмотрению дела в арбитражном суде первой инстанции 16.07.2018 в 09 час. 35 мин. не заявили.

На основании ч. 4 ст. 137 АПК РФ, согласно разъяснению, данному в п.27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», при отсутствии возражений сторон, арбитражный суд завершает предварительное судебное заседание и открывает судебное заседание арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон по имеющимся в нем доказательствам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

АМО «Город Сыктывкар» 29.12.1999 было зарегистрировано ООО «ПМК-307 «Связьстрой-3» (свидетельство о государственной регистрации от 29.12.1999 № 422/99), 15.12.2002 был присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 07.05.2018 № 110120180122039 физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является генеральный директор – ФИО3 (дата внесения записи – 10.04.2018), учредителями (участниками) юридического лица являются ФИО4 с размером доли 32.15 %, ФИО5 с размером доли 67.85 %.

Истец является членом совета директоров Общества.

30.01.2013 общим собранием участников Общества было принято решение о выплате вознаграждения всем членам совета директоров Общества по результатам работы за 2012 год, в том числе истцу в размере 2 300 000 руб., что нашло свое отражение в протоколе внеочередного общего собрания участников Общества (л.д. 26).

Как указывает истец в исковом заявлении, указанная сумма вознаграждения ему не выплачена, несмотря на то, что Общество за указанный период времени (2013 год) в бюджет заплатил НДФЛ в сумме 299 000 руб. за доход, который якобы получен им.

В связи с данными обстоятельствами, 06.04.2018 истец обратился к ответчику с письменным требованием о выплате вознаграждения (л.д. 27- 28).

В ответ на данное обращение Общество, в лице генерального директора ФИО3, 10.04.2018 сообщило истцу, что признает размер задолженности по выплате вознаграждения, однако в связи с недостаточностью денежных средств выплату осуществить не имеют возможности (л.д. 29).

В связи с данными обстоятельствами, ФИО2, являясь членом совета директоров Общества, обратился в арбитражный суд с иском к ответчику о взыскании 2 300 000 руб. основного долга, возникшего в результате невыплаты юридическим лицом соответствующего вознаграждения членам совета директоров Общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 016 751, 20 руб.

В обоснование исковых требований истцом в материалы дела представлены: Устав Общества, протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2013, письмо от 06.04.2018, ответ на письмо от 10.04.2018, справка о доходах физического лица за 2013 год № 1 от 13.02.2018, оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.04 за 2017 год, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 04.05.2018.

В отзыве на иск от 04.07.2018 ответчик, в лице генерального директора ФИО6, не возражал против заявленных исковых требований; указал, что невыплата вознаграждения связана с недостаточностью денежных средств в Обществе; в материалы дела представил бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу ч.ч. 1,2 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ по решению общего собрания участников Общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими данных функций. При этом размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников.

На основании подп. 7 п. 2 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников Общества относится распределение прибыли, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждений членам совета директоров за выполнение ими поручений участников Общества и представления их интересов.

П. 15.5. Устава общества установлено, что по решению общего собрания участников общества членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества.

Судом установлено, что участниками Общества было принято решение выплатить ФИО2, как одному из членов совета директоров 2 300 000 руб., что отражено в подписанном всеми участниками общества протоколе внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2013.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено в материалы дела доказательств выплаты вознаграждения истцу по итогам работы за 2012 год, также не представлено доказательств наличия обстоятельств позволяющих освободить его от данных платежей.

Проанализировав внутренние документы Общества, регулирующие вопросы выплаты вознаграждения членам совета директоров, в порядке, предусмотренном ст.ст. 71 и 162 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании 2 300 000 руб. являются правомерными, и подлежат удовлетворению. 

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании 1 016 751, 20 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2013 по 08.05.2018 (л.д. 30).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет истца, который не оспорен ответчиком, проверен судом, и признан правомерным.

На основании изложенного, требования истца в данной части также подлежат удовлетворению; суд взыскивает с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 016 751, 20 руб.

Кроме   того,   истцом   заявлено  требование  об  отнесении  на   ответчика 30 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Порядок распределения судебных расходов между лицами, участвующими в деле, определен в ст. 110 АПК РФ.

В обоснование понесенных расходов заявитель представил в материалы дела:

1) Договор на разовое оказание юридических услуг с физическим лицом от 09.04.2018, заключенный между ФИО2 (заказчик) и ФИО7 (исполнитель) (л.д. 34).

Согласно п. 1 договора исполнитель гарантирует выполнение по заданию заказчика следующие услуги – составление претензии, искового заявления в отношении ООО ПМК-307 «Связьстрой-3», сопровождение дела до получения решения, получения исполнительного листа, а заказчик обязался оплатить  данные услуги.

В п. 3 договора стороны согласовали стоимость оказаны услуг, которая составила 30 000 руб.

В п. 7 договора стороны согласовали срок действия договора с 09.04.2018 по 09.08.2018.

2) Расписка в получение денежных средств от 04.05.2018 в сумме 30 000 руб. (л.д. 35).

3) Выписка банка, подтверждающая оплату услуг юриста.

П. 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Таким образом, доказать чрезмерность понесенных расходов должна противоположная  сторона  по  делу,  в  данном случае ООО ПМК-307 «Связьстрой-3».

Ответчик не заявил о чрезмерности заявленных расходов на оплату услуг представителя.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 постановления).

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, изучив подготовленные представителем документы, учитывая характер спора, объем доказательств, исследованных судом, время, которое мог бы затратить квалифицированный адвокат на подготовку процессуальных документов, оценив объем работы и степень участия представителя при рассмотрении дела, а также то обстоятельство что ответчик не отрицает наличие задолженности, арбитражный суд считает, что заявленные истцом к возмещению судебные расходы в размере 30 000 руб. по оплате услуг представителя являются чрезмерными.

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах является элементом судебного усмотрения и направлено на пресечение злоупотреблений правом и на недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм.

В рассматриваемой ситуации, разумный предел расходов заявителя в сумме 10 000 руб. определен судом с учетом баланса прав лиц, участвующих в деле, и фактических обстоятельств.

В остальной части требования истца удовлетворению не подлежат, поскольку данные расходы в сумме 20 000 руб. арбитражный суд считает неразумными.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, ____, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью ПМК-307 «Связьстрой-3» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу ФИО2  2 300 000 руб. задолженности по выплате вознаграждения, 1 016 751,2 руб. процентов,  39734 руб. государственной пошлины, 10 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг.

В части взыскания 20 000 руб. судебных расходов по оплате юридических услуг отказать.

         Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                            С.В. Маклакова